Η UniCredit στο 49,65%, κρίνει η ΕΚΤ

Η UniCredit κατέχει άμεσα το 26,77% των μετοχών της Commerzbank. Επειδή οι ίδιες μετοχές που διατηρεί η Commerzbank δεν παρέχουν δικαίωμα ψήφου, το ποσοστό αυτό αντιστοιχεί περίπου στο 27,93% των ασκούμενων δικαιωμάτων ψήφου (UniCredit, άρθρο 71b του γερμανικού νόμου περί ανωνύμων εταιρειών). Παράλληλα, διαθέτει συμβάσεις και αποδεκτές δεσμεύσεις συμμετοχής στη δημόσια πρόταση, οι οποίες της δίνουν δικαίωμα να αποκτήσει πρόσθετες μετοχές, χωρίς ακόμη να συνοδεύονται από ψήφους. Εφόσον οι εποπτικές αρχές εγκρίνουν τη συναλλαγή και ολοκληρωθεί η μεταβίβαση, το μερίδιό της στα δικαιώματα ψήφου θα ανέλθει στο 49,65% (UniCredit, Tagesschau). Πρόκειται για θέση που πλησιάζει την πλειοψηφία, χωρίς να τη συνιστά νομικά.

Το γερμανικό Δημόσιο κατέχει περίπου το 12% (Commerzbank). Το Βερολίνο μπορεί να ασκήσει τα αντίστοιχα δικαιώματα ψήφου, να διεκδικήσει εθελοντικές δεσμεύσεις για τις θέσεις εργασίας και την έδρα της τράπεζας, καθώς και να επηρεάσει τη διοίκησή της μέσω της συμμετοχής του στο εποπτικό συμβούλιο. Δεν μπορεί, όμως, να εμποδίσει μονομερώς την UniCredit να αποκτήσει στην πράξη τον έλεγχο των ψηφοφοριών, εάν ολοκληρωθεί η μεταβίβαση των μετοχών.

Τρεις μορφές ελέγχου, τρία διαφορετικά όρια

Η γερμανική νομοθεσία για τις εξαγορές ορίζει το 30% των δικαιωμάτων ψήφου ως το κατώφλι πέραν του οποίου ο επενδυτής υποχρεούται να υποβάλει δημόσια πρόταση προς όλους τους υπόλοιπους μετόχους (γερμανικός νόμος περί εξαγορών). Το σημερινό 27,93% της UniCredit βρίσκεται οριακά χαμηλότερα. Την άδεια για την υπέρβαση του ορίου δεν τη χορηγεί η γερμανική BaFin, αλλά η ΕΚΤ. Σύμφωνα με πληροφορίες, εσωτερική αξιολόγηση της ΕΚΤ δεν εντόπισε λόγους που να σχετίζονται με την ασφάλεια και την ευρωστία του τραπεζικού συστήματος ώστε να δικαιολογείται ένσταση (Bloomberg), χωρίς ωστόσο να έχει δημοσιευθεί τελική απόφαση.

Με ποσοστό 49,65%, η UniCredit δεν θα διαθέτει νομική πλειοψηφία. Επειδή, όμως, στις γενικές συνελεύσεις σπανίως συμμετέχει το σύνολο των μετόχων, ένα τέτοιο ποσοστό θα της επέτρεπε κατά κανόνα να κυριαρχεί στις συνήθεις ψηφοφορίες.

Η γερμανική εταιρική νομοθεσία προβλέπει και μια τρίτη, ισχυρότερη μορφή εξουσίας: τη σύμβαση ελέγχου, μέσω της οποίας η μητρική εταιρεία μπορεί να δίνει δεσμευτικές εντολές στη διοίκηση της θυγατρικής. Για την έγκρισή της απαιτείται το 75% του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται στη γενική συνέλευση και όχι το 75% του συνόλου των μετοχών (γερμανικός νόμος περί ανωνύμων εταιρειών). Το 12% του Βερολίνου δεν αρκεί από μόνο του για να εμποδίσει μια τέτοια απόφαση· θα πρέπει να συσπειρώσει και άλλους μετόχους, ώστε οι αντίθετες ψήφοι να υπερβούν το 25% όσων πράγματι ασκηθούν.

Ποιοι κερδίζουν και ποιοι ανησυχούν

Στη Γερμανία, η συζήτηση έχει επικεντρωθεί κυρίως στις πιθανές απώλειες. Η Commerzbank εξυπηρετεί περίπου 25.000 επιχειρηματικούς πελάτες, πολλοί από τους οποίους είναι μεσαίου μεγέθους βιομηχανικές εταιρείες που στηρίζονται σε μακροχρόνιες σχέσεις χρηματοδότησης με την τράπεζα. Το γερμανικό συνδικάτο υπηρεσιών Ver.di έχει προειδοποιήσει ότι ενδέχεται να απειληθούν περισσότερες από 10.000 θέσεις εργασίας, αριθμός που αποτελεί εκτίμηση του συνδικάτου και όχι δημοσιοποιημένο σχέδιο της UniCredit (Die Zeit). Μελέτη για τραπεζικές συγχωνεύσεις έδειξε επίσης ότι οι τράπεζες που πραγματοποιούν εξαγορές τείνουν, τουλάχιστον προσωρινά, να περιορίζουν τις σχέσεις τους με μικρές επιχειρήσεις (Degryse, Masschelein και Mitchell).

Οι κίνδυνοι αυτοί δεν εξαντλούν την οικονομική λογική της συναλλαγής. Η UniCredit προσβλέπει σε οικονομίες κόστους και μεγαλύτερη κλίμακα: ένας ενιαίος όμιλος θα διέθετε ευρύτερη καταθετική βάση, θα μοίραζε τις δαπάνες για την τεχνολογία και την κανονιστική συμμόρφωση σε περισσότερα έσοδα και θα περιόριζε τη γεωγραφική συγκέντρωση του κινδύνου. Οι μέτοχοι της UniCredit αποκτούν έκθεση στη γερμανική αγορά επιχειρηματικών δανείων, ενώ όσοι μέτοχοι της Commerzbank αποδέχθηκαν την πρόταση λαμβάνουν μετοχές της ιταλικής τράπεζας σε τιμή υψηλότερη από εκείνη που ίσχυε πριν από την προσφορά. Το κρίσιμο ζήτημα είναι ποιο μέρος της εξοικονόμησης θα προέλθει από περικοπές στο προσωπικό και στο δίκτυο καταστημάτων που εκτιμούν οι Γερμανοί δανειολήπτες.

Το προηγούμενο της Bank Austria προσφέρει μια μερική ένδειξη. Αφού απέκτησε τον έλεγχό της, η UniCredit περιέκοψε περίπου 1.200 θέσεις εργασίας και μείωσε τα καταστήματα από περίπου 190 σε σχεδόν 120 (Bank Austria). Η Bank Austria παρέμεινε κερδοφόρα, αλλά το στρατηγικό της βάρος στην αυστριακή οικονομία περιορίστηκε. Το αν η Commerzbank θα ακολουθήσει αντίστοιχη πορεία θα κριθεί από αποφάσεις που η UniCredit δεν έχει ακόμη το νόμιμο δικαίωμα να λάβει.

Τι έχει αποφασιστεί και τι παραμένει ανοικτό

Στις 10 Σεπτεμβρίου, το διοικητικό συμβούλιο της UniCredit ενέκρινε την έκδοση νέων μετοχών, με τις οποίες θα καταβληθεί το τίμημα για τις μετοχές της Commerzbank που προσφέρθηκαν στη δημόσια πρόταση (απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της UniCredit). Η απόφαση προετοιμάζει την πληρωμή, όχι την ίδια τη μεταβίβαση. Εκκρεμεί ακόμη η άδεια της ΕΚΤ για την υπέρβαση του ορίου του 30%, ενώ δεν έχει δοθεί έγκριση από τις αρχές ανταγωνισμού για συναλλαγή που θα συνεπαγόταν πλήρη έλεγχο. Η απόφαση που εξέδωσε τον Μάρτιο του 2025 η Bundeskartellamt, η γερμανική αρχή ανταγωνισμού, αφορούσε μόνο την προηγούμενη μειοψηφική συμμετοχή (Bundeskartellamt).

Η Γερμανία μπορεί να αυξήσει το πολιτικό κόστος της εξαγοράς, διεκδικώντας δεσμεύσεις για την έδρα, ένα ελάχιστο επίπεδο απασχόλησης και τη συνέχιση της χρηματοδότησης επιχειρήσεων. Οι ευρωπαϊκοί κανόνες για τις τράπεζες και τις εξαγορές, ωστόσο, έχουν σχεδιαστεί ώστε να επιτρέπουν ακριβώς αυτού του είδους τις διασυνοριακές συμφωνίες. Το 12% εξασφαλίζει στο Βερολίνο θέση στο τραπέζι των διαπραγματεύσεων, όχι δικαίωμα μονομερούς βέτο.