UniCredit натрупа 50% експозиция към Commerzbank

Изпълнителният директор на Уникредит Андреа Орчел е изградил икономическа експозиция към 50,76 % от втората по големина частна банка в Германия чрез многопластова деривативна структура (ад хок нюз). По германския закон за търговите предложения обаче към прага за контрол от 30 % се броят само позиции с реални права на глас. Дериватите с парично уреждане, при които се изплаща разликата в цената, без да се прехвърлят акции, не влизат в тази сметка (БаФин). Правният дял на Уникредит с право на глас е 34,4 %. Разликата между двете числа отвори регулаторен спор за това дали европейските банки могат да се консолидират през граници, или остават затворени в националната политика.

Хеджът, който гласува

На 2 юни Уникредит съобщи, че 7,58 % от акциите на Комерцбанк са били подадени в подкрепа на офертата ѝ. Анализът на самата Комерцбанк показа друга картина.

Независимите индивидуални инвеститори са представлявали 0,05 % от подадените акции. Нито един институционален инвеститор не е участвал. Основният обем е дошъл от банки, които държат акции на Комерцбанк като част от суапови договори с Уникредит: Номура (2,06 %), Ситигруп и БНП Париба (Дойче Бьорзе, Мениджър магазин). Механизмът е ясен: когато Уникредит купи суап върху обща доходност, дериват, който ѝ дава печалбата и загубата от дадена акция, без да я притежава, насрещната страна, например Номура, обичайно купува реалните акции, за да хеджира собствения си риск. Акциите стоят в баланса на Номура, но Номура има финансов стимул да ги подаде в офертата, защото Уникредит може да ги поеме при приключване на деривата. Истинската независима подкрепа е по-близо до 1,1 % (Комерцбанк).

На 3 юни Комерцбанк подаде официална жалба до БаФин, германския финансов регулатор, като определи съобщенията на Уникредит като „потенциално подвеждащи“ (голдезел). Още през април БаФин беше забранил „подстрекателски“ реклами на Уникредит в социалните мрежи (правния анализ на Пи Дабълю Си). Отговорът на Уникредит беше: „Не коментираме внушения без фактическа основа.“

Защо БаФин не може да спре сделката

БаФин може да следи правилата за разкриване на информация. Не може да блокира придобиването. По банковото право на ЕС решаващата пруденциална преценка е при ЕЦБ, Европейската централна банка, която пряко надзирава големите банки в еврозоната. Тя вече е разрешила на Уникредит да премине над 29,9 % от Комерцбанк (често задавани въпроси на Комерцбанк).

През май заместник-председателят на ЕЦБ Луис де Гиндос формулира политическия проблем директно: „Много е трудно правителствата да твърдят, че подкрепят съюза на спестяванията и инвестициите, ако след това казват: ‘Е, не, против сме тази конкретна трансакция’“ (ЕЦБ, Ил Соле 24 Оре). Правото на ЕС посочва пет критерия, по които може да бъде блокирано банково придобиване: репутацията на купувача, финансовата му стабилност, качеството на управлението, ефектът върху надзора и рискът от пране на пари. „Националният икономически интерес“ не е сред тях (Европейски банков орган).

Съпротивата на Берлин стъпва върху конкретен страх. Комерцбанк оценява възможните съкращения при контрол от Уникредит на 10 000–11 000 работни места; представители на работническите съвети се опасяват от до 23 000 (Тагесшау, Онвиста). Изпълнителният директор Бетина Орлоп обеща почти да удвои нетната печалба до 5,9 млрд. евро до 2030 г. и самостоятелно да съкрати 3 000 позиции, за да докаже, че банката струва повече като независима институция (Тагесшау). За германското правителство тези работни места са аргументът. За ЕЦБ те са точно онзи вид национално съображение, което според правото на ЕС не може да измести пруденциалната оценка.

Какво следва на 3 юли

Срокът за приемане на офертата изтича на 3 юли. Уникредит не се нуждае от 50 %, за да промени баланса. При 34,4 % тя вече държи блокиращо малцинство, достатъчно да спира големи корпоративни решения, и може да продължи да купува акции на свободния пазар.

На 3 юни Франция, Италия и Испания внесоха съвместно предложение до Европейската комисия за нов режим, който да намали бариерите пред трансграничното банкиране (Юронюз). Банковият съюз на Европа все още няма третия си стълб: обща гаранция на депозитите, блокирана от 2015 г. насам (Брюгел). Без нея националните правителства винаги могат да твърдят, че пазят вложителите от чужд риск. Решението на БаФин по жалбата за разкриването на информация, както и броят на реално независимите акционери, които ще приемат офертата до 3 юли, ще покажат дали деривативната конструкция на Орчел ще стане модел за трансгранични банкови сделки, или предупреждение какво се случва, когато финансовият инженеринг изпревари правилата, създадени да го ограничават.