UniCredit чака ЕЦБ за 49,65 %

Уникредит пряко притежава 26,77% от акциите на Комерцбанк. Тъй като собствените акции на Комерцбанк нямат право на глас, този дял се равнява на около 27,93% от гласовете, които могат да бъдат упражнени (Уникредит, §71б от Закона за акционерните дружества). Италианската банка разполага и с договори и приети ангажименти по търговото предложение, които ѝ дават право да получи още акции, но засега не и да гласува с тях. Ако регулаторите разрешат сделката и акциите бъдат прехвърлени, делът на Уникредит в правата на глас ще нарасне до 49,65% (Уникредит, Тагесшау). Това е позиция, близка до мнозинство, но все още не е мнозинство.

Германската държава притежава около 12% (Комерцбанк). Берлин може да гласува с тези акции, да поиска доброволни гаранции за работните места и централата и да влияе върху управлението чрез мястото си в надзорния съвет. Не може обаче самостоятелно да попречи на Уникредит да придобие фактически контрол върху гласуването, ако прехвърлянето бъде разрешено.

Три вида контрол с три различни прага

Според германското законодателство за поглъщанията достигането на 30% от правата на глас задължава купувача да отправи предложение към всички останали акционери (Закон за придобиването на ценни книжа и поглъщанията). Сегашният дял на Уникредит от 27,93% остава непосредствено под този праг. Решението дали банката може да го премине е на ЕЦБ, а не на германския финансов регулатор Бафин. Вътрешна оценка на ЕЦБ не открила основания, свързани със стабилността и сигурността на банките, за възражение срещу сделката (Блумбърг), но окончателно решение не е публикувано.

При дял от 49,65% Уникредит няма да разполага с юридическо мнозинство. На общите събрания обаче рядко присъстват всички акционери, затова при по-ниска активност подобен дял на практика би бил достатъчен за контрол върху обикновените решения.

Германското корпоративно право предвижда и по-силна форма на власт: договор за контрол, който позволява на компанията майка да дава задължителни указания на ръководството на дъщерното дружество. За приемането му са необходими 75% от представения на събранието акционерен капитал, а не от всички акции (Германски закон за акционерните дружества). Делът на Берлин от 12% не е достатъчен, за да блокира такова решение самостоятелно. Правителството ще трябва да привлече и други акционери, така че противниците да разполагат с повече от 25% от действително подадените гласове.

Кой печели и кой има основания за тревога

Дебатът в Германия се съсредоточава върху възможните загуби. Комерцбанк обслужва около 25 000 корпоративни клиенти, сред които много средни производствени предприятия, зависими от дългогодишните си отношения с банката. Германският синдикат на работещите в услугите Верди предупреждава, че над 10 000 работни места може да бъдат застрашени. Това обаче е оценка на синдиката, а не обявен план на Уникредит (Ди Цайт). Изследване на банкови сливания установява, че придобиващите банки са склонни поне временно да прекратяват част от отношенията си с малкия бизнес (Дегризе, Масхелейн и Мичъл).

Рисковете имат своята икономическа цена, но сделката обещава и ползи от по-ниски разходи и по-голям мащаб. Обединената банка ще разполага с повече депозити, ще разпределя разходите за технологии и спазване на регулациите върху по-големи приходи и ще намали зависимостта си от отделни национални пазари. Акционерите на Уникредит ще получат по-широк достъп до германския пазар за корпоративно кредитиране, а акционерите на Комерцбанк, приели предложението, ще придобият акции на Уникредит срещу премия спрямо цената преди офертата. Неясното е каква част от икономиите ще дойде от съкращаването на служители и клонове, които германските кредитополучатели ценят.

Опитът с Банк Аустрия дава частичен отговор. След като Уникредит придобива контрола, банката съкращава около 1 200 работни места и намалява клоновете си от приблизително 190 на около 120 (Банк Аустрия). Тя остава печеливша, но стратегическото ѝ значение в Австрия отслабва. Дали Комерцбанк ще последва сходен път, зависи от решения, които Уникредит все още няма законово право да взема.

Какво е решено и какво остава открито

На 10 септември управителният съвет на Уникредит разреши издаването на нови акции, с които да бъдат платени предложените в търговата процедура акции на Комерцбанк (решение на управителния съвет на Уникредит). Това подготвя плащането, но не и самото прехвърляне. Одобрението на ЕЦБ за преминаване на прага от 30% още не е дадено. Няма и разрешение от органите за защита на конкуренцията за придобиването на пълен контрол: решението на Федералната служба за защита на конкуренцията от март 2025 г. се отнасяше единствено до по-ранния миноритарен дял (Федерална служба за защита на конкуренцията).

Германия може да повиши политическата цена на придобиването и да преговаря за условия относно централата, минималната заетост и кредитирането. Правилата на ЕС за банковия сектор и поглъщанията обаче допускат именно подобни трансгранични сделки. Делът от 12% осигурява на Берлин място в преговорите, но не и право на вето.