UniCredit überschreitet Commerzbank-Schwelle von 30%

Andrea Orcel hat anderthalb Jahre lang an seiner Commerzbank-Position gebaut. Am 2. Juni überschritt UniCredit die entscheidende Marke: Der Anteil an der Commerzbank stieg über 30 Prozent und löste damit nach deutschem Übernahmerecht ein Pflichtangebot an alle übrigen Aktionäre aus (Bloomberg). Rechnet man bar abgegoltene Derivate hinzu, also Verträge, die den Commerzbank-Kurs wirtschaftlich abbilden, ohne Stimmrechte zu übertragen, liegt UniCredits wirtschaftliches Gesamtengagement bei mehr als 50 Prozent (MarketScreener). Es ist der größte feindliche grenzüberschreitende Übernahmeversuch einer Bank in der EU-Geschichte.

Wie UniCredit die Position aufgebaut hat

Die Übernahme wurde in drei Schichten konstruiert, offenbar so, dass regulatorische Schwellen möglichst lange nicht ausgelöst wurden. Die erste Schicht besteht aus 26,77 Prozent Stammaktien. Die zweite umfasst 3,22 Prozent in Total Return Swaps über Nomura, Citibank und BNP Paribas. Solche Derivate können auf Verlangen in echte Aktien münden. Zusammen überschritten beide Schichten die 30-Prozent-Schwelle. Die dritte Schicht, 13,19 Prozent in bar abgegoltenen Derivaten, überträgt dagegen keine Stimmrechte und bleibt deshalb außerhalb der deutschen Eigentumsschwelle (MarketScreener).

Das Umtauschverhältnis von 0,485 UniCredit-Aktien bewertet eine Commerzbank-Aktie mit rund 34,56 EUR. An der Börse kostet sie derzeit 37,90 EUR (Ad-hoc-News). Nach einem Monat waren erst 1,1 Prozent der Aktien angedient. Die Investoren setzen also darauf, dass Orcel seinen Preis wohl erhöhen muss.

Drei Regierungen suchen nach Gegenmitteln, aber keine kann den Deal stoppen

Bundeskanzler Friedrich Merz nannte das Vorgehen „feindlich und aggressiv“. Sein Regierungssprecher bezeichnete es als „völlig unangemessen und unfair“. Doch das deutsche Außenwirtschaftsrecht ist noch nie gegen eine Bankübernahme eingesetzt worden. Das Bundeskartellamt kann den Zusammenschluss nicht blockieren. Die BaFin kann Orcels Kommunikation mit Aktionären einschränken, nicht aber die Transaktion selbst untersagen.

Die Nervosität reicht über Berlin hinaus. Frankreich verabschiedete im April die Ordonnance 2026-255, die der Bankenaufsicht Vorabgenehmigungsrechte bei Übernahmen gibt, sobald mehr als 15 Prozent der Kernkapitalreserven einer Bank betroffen sind (A&O Shearman). Paris hat Grund zur Vorsicht: Gelingt ein feindlicher Zugriff auf eine Bank des Euroraums, entsteht ein Präzedenzfall, der später auch französische Institute treffen könnte. Polen beschloss am 26. Mai eine ähnliche Regelung und weitete die Befugnisse seiner Aufsicht bei Änderungen der Bankeigentümer aus (Polish Government). Beide Regierungen berufen sich auf CRD VI, eine EU-Richtlinie für gemeinsame Bankenaufsichtsregeln. Drei Länder, drei Gesetze, nahezu identisches Timing.

Wer in jedem Fall zahlt

Commerzbank-Chefin Bettina Orlopp hat mit „Momentum 2030“ einen Abwehrplan vorgelegt: Bis zum Ende des Jahrzehnts sollen 16,8 Mrd. EUR Umsatz erreicht und die Eigenkapitalrendite, also der Gewinn im Verhältnis zum eingesetzten Aktionärskapital, verdoppelt werden (Manager Magazin). Dazu gehören 3.000 Stellenstreichungen, die 450 Mio. EUR kosten sollen. Die Logik ist paradox: Die Bank kürzt Kosten, um den Aktienkurs zu heben und damit die Übernahme teurer zu machen.

Bei einer Fusion wäre der Einschnitt wohl größer. Arbeitnehmervertreter schätzen, dass bei Commerzbank und Tochtergesellschaften 7.000 bis 15.000 Arbeitsplätze gefährdet wären (n-tv). Verdi unterstützt deshalb die Eigenständigkeit der Commerzbank, weil die Alternative für die Beschäftigten schlechter ausfallen dürfte.

Hinzu kommt ein strategischer Nebeneffekt: Die Commerzbank hält 69 Prozent an mBank, der fünftgrößten Bank Polens (Bankier.pl). Wer die Commerzbank übernimmt, bekommt mBank faktisch mit. Orcel hat den Verkauf der polnischen Bank Pekao durch UniCredit im Jahr 2017 öffentlich als „strategischen Fehler“ bezeichnet. Diese Übernahme würde ihn korrigieren.

Die EZB, die große Banken des Euroraums beaufsichtigt, ist die einzige große Institution, die den Vorstoß offen stützt. Vizepräsident Luis de Guindos sagte, Deutschlands Widerstand „untergrabe den Binnenmarkt“. Präsidentin Christine Lagarde wirbt seit längerem für grenzüberschreitende Fusionen, damit europäische Banken global wettbewerbsfähiger werden. Doch die EZB beaufsichtigt Banken. Sie kann Regierungen nicht anweisen, nationale Schutzreflexe aufzugeben.

Die Annahmefrist endet am 3. Juli. Die vollständige regulatorische Freigabe wird nicht vor Mitte 2027 erwartet. Die Monate dazwischen werden zeigen, ob die europäische Bankenunion im Ernstfall als gemeinsame Ordnung funktioniert oder ob jede Regierung die Regeln anders auslegt, sobald ein nationales Institut auf dem Spiel steht.