UniCredit wartet auf EZB-Freigabe

UniCredit hält unmittelbar 26,77 Prozent der Commerzbank-Aktien. Da die Commerzbank eigene Aktien besitzt, die nicht stimmberechtigt sind, entspricht dies rund 27,93 Prozent der ausübbaren Stimmrechte (UniCredit, AktG §71b). Hinzu kommen Verträge und angenommene Tauschangebote, die UniCredit Anspruch auf weitere Aktien geben, derzeit aber noch keine Stimmrechte vermitteln. Stimmen die Aufsichtsbehörden zu und werden die Aktien übertragen, steigt der Stimmrechtsanteil auf 49,65 Prozent (UniCredit, Tagesschau). Damit käme UniCredit einer Mehrheit sehr nahe, ohne sie rechtlich zu erreichen.

Der Bund hält rund 12 Prozent der Commerzbank (Commerzbank). Berlin kann diese Aktien einsetzen, freiwillige Zusagen zu Arbeitsplätzen und Unternehmenssitz verlangen und über seinen Sitz im Aufsichtsrat auf die Unternehmensführung einwirken. Sollte die Übertragung der zusätzlichen Aktien genehmigt werden, kann die Bundesregierung eine faktische Stimmrechtskontrolle durch UniCredit jedoch nicht aus eigener Kraft verhindern.

Drei Formen der Kontrolle, drei unterschiedliche Schwellen

Nach deutschem Übernahmerecht löst ein Anteil von 30 Prozent der Stimmrechte die Pflicht aus, allen übrigen Aktionären ein Übernahmeangebot zu unterbreiten (WpÜG). Mit derzeit 27,93 Prozent liegt UniCredit knapp unter dieser Schwelle. Ob die italienische Bank sie überschreiten darf, entscheidet die EZB und nicht die deutsche Finanzaufsicht BaFin. Eine interne Prüfung der EZB habe Berichten zufolge keine aufsichtsrechtlichen Gründe für einen Einspruch ergeben (Bloomberg); eine abschließende Entscheidung ist allerdings noch nicht veröffentlicht.

Mit 49,65 Prozent besäße UniCredit keine rechtliche Mehrheit. Da auf Hauptversammlungen aber selten das gesamte stimmberechtigte Kapital vertreten ist, dürfte ein solcher Anteil bei gewöhnlichen Abstimmungen in der Praxis regelmäßig den Ausschlag geben.

Eine weitergehende Machtposition eröffnet das deutsche Aktienrecht mit einem Beherrschungsvertrag. Er erlaubt dem Mutterunternehmen, dem Vorstand der Tochtergesellschaft verbindliche Weisungen zu erteilen. Erforderlich ist dafür die Zustimmung von 75 Prozent des auf der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals, nicht von 75 Prozent sämtlicher Aktien (German Stock Corporation Act). Der Bundesanteil von 12 Prozent reicht allein also nicht für eine Sperrminorität. Berlin müsste weitere Aktionäre mobilisieren, damit die Gegner mehr als 25 Prozent der tatsächlich abgegebenen Stimmen erreichen.

Wer profitiert, wer Risiken trägt

In Deutschland richtet sich die Debatte vor allem auf mögliche Verluste. Die Commerzbank betreut rund 25.000 Firmenkunden, darunter viele mittelständische Industrieunternehmen, für deren Finanzierung langjährige Bankbeziehungen eine wichtige Rolle spielen. Die Dienstleistungsgewerkschaft Ver.di sieht mehr als 10.000 Arbeitsplätze gefährdet; dabei handelt es sich um eine Gewerkschaftsschätzung und nicht um einen von UniCredit veröffentlichten Abbauplan (Die Zeit). Eine Untersuchung früherer Bankenfusionen kommt zudem zu dem Ergebnis, dass übernehmende Institute ihre Geschäftsbeziehungen zu kleinen Unternehmen zumindest vorübergehend häufig reduzieren (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Dem stehen mögliche Skalenvorteile gegenüber. UniCredits Kalkül beruht auf Kostensenkungen und einer größeren Bilanz: Der fusionierte Konzern hätte eine breitere Einlagenbasis, könnte seine Ausgaben für Informationstechnik und Compliance auf höhere Erträge verteilen und geografische Risiken besser streuen. UniCredit-Aktionäre erhielten Zugang zum deutschen Firmenkundengeschäft; Commerzbank-Aktionäre, die das Tauschangebot angenommen haben, bekommen UniCredit-Aktien mit einem Aufschlag auf den Kurs vor dem Übernahmeangebot. Entscheidend ist daher, welcher Teil der erhofften Effizienzgewinne aus dem Abbau jener Beschäftigten und Filialstrukturen stammen würde, die deutsche Kreditnehmer gerade schätzen.

Einen möglichen Verlauf zeigt das Beispiel Bank Austria. Nachdem UniCredit dort die Kontrolle übernommen hatte, strich die Bank rund 1.200 Stellen und verringerte ihr Filialnetz von etwa 190 auf rund 120 Standorte (Bank Austria). Bank Austria blieb profitabel, verlor innerhalb Österreichs aber an strategischem Gewicht. Ob die Commerzbank einen ähnlichen Weg nimmt, hängt von Entscheidungen ab, die UniCredit rechtlich noch gar nicht treffen kann.

Was entschieden ist – und was noch offenbleibt

Am 10. September ermächtigte der Verwaltungsrat von UniCredit die Ausgabe neuer Aktien, mit denen die zum Tausch eingereichten Commerzbank-Aktien bezahlt werden sollen (UniCredit board resolution). Damit ist die Gegenleistung vorbereitet, nicht aber die Übertragung vollzogen. Die Zustimmung der EZB zum Überschreiten der 30-Prozent-Schwelle steht weiterhin aus. Auch eine wettbewerbsrechtliche Freigabe für die vollständige Kontrollübernahme liegt noch nicht vor; die Entscheidung des Bundeskartellamts vom März 2025 betraf lediglich die damalige Minderheitsbeteiligung (Bundeskartellamt).

Die Bundesregierung kann die Übernahme politisch verteuern und über Zusagen zum Unternehmenssitz, Mindestbeschäftigungsständen und zur Kreditvergabe verhandeln. Die europäischen Banken- und Übernahmeregeln sollen grenzüberschreitende Zusammenschlüsse dieser Art jedoch grundsätzlich ermöglichen. Mit seinem Anteil von 12 Prozent sitzt Berlin am Verhandlungstisch, besitzt aber eben kein Vetorecht.