Η ΕΚΤ ανοίγει δρόμο για έλεγχο της Commerzbank

Στις 15 Οκτωβρίου, η European Central Bank (ECB), που εποπτεύει τις μεγαλύτερες τράπεζες της Ευρωζώνης, επέτρεψε στην UniCredit να αποκτήσει πάνω από το 30 τοις εκατό της Commerzbank, χωρίς ανώτατο όριο. Η UniCredit εκτιμά ότι θα αναλάβει τον έλεγχο της γερμανικής τράπεζας προς το τέλος του έτους (UniCredit, ANSA). Μέτοχοι της Commerzbank έχουν ήδη προσφέρει τις μετοχές τους στην UniCredit, η οποία όμως δεν μπορεί να τις ψηφίσει προτού ολοκληρωθεί η συναλλαγή.

Η ECB εξέτασε ένα περιορισμένο σύνολο ζητημάτων. Οι κανόνες της ΕΕ υποχρεώνουν την εποπτική αρχή να ελέγξει τη φήμη και την οικονομική κατάσταση του υποψήφιου μεγαλομετόχου, καθώς και τον κίνδυνο ξεπλύματος χρήματος, και να διαπιστώσει αν η τράπεζα που εξαγοράζεται παραμένει υγιής. Οι ίδιοι κανόνες απαγορεύουν να κρίνει μια συμφωνία με βάση τις υποτιθέμενες οικονομικές ανάγκες μιας χώρας (οδηγός τραπεζικής εποπτείας της ECB). Έτσι, η Φρανκφούρτη δεν πήρε θέση για την επιθυμία του Βερολίνου να παραμείνει η τράπεζα σε γερμανικά χέρια ούτε για τις αντιδράσεις που καταγράψαμε τον Σεπτέμβριο (To Brief).

Σχεδόν πλειοψηφία χωρίς δικαίωμα ψήφου, προς το παρόν

Στον υπολογισμό της δυνητικής συμμετοχής της UniCredit περιλαμβάνονται οι μετοχές που προσφέρθηκαν στη δημόσια πρόταση, καθώς και όσες έχει εξασφαλίσει με άλλους τρόπους. Συνολικά αντιστοιχούν στο 47,59 τοις εκατό του κεφαλαίου της Commerzbank, αλλά, κατ’ εκτίμηση, στο 49,65 τοις εκατό των δικαιωμάτων ψήφου (La Repubblica, Milano Finanza). Η διαφορά οφείλεται στο ότι η Commerzbank κατέχει μέρος των δικών της μετοχών, οι οποίες, σύμφωνα με τη γερμανική νομοθεσία, δεν έχουν δικαίωμα ψήφου (Νόμος περί Ανωνύμων Εταιρειών της Γερμανίας, άρθρο 71b). Αφού οι μετοχές αυτές δεν ψηφίζουν, καθεμία από τις υπόλοιπες έχει ελαφρώς μεγαλύτερο βάρος.

Ένα πακέτο λίγο κάτω από το μισό των ψήφων αρκεί συχνά για να κερδίσει τις συνήθεις ψηφοφορίες των μετόχων, καθώς ορισμένοι επενδυτές δεν συμμετέχουν. Αυτόν τον πρακτικό έλεγχο επιδιώκει η UniCredit. Προς το παρόν, οι μετοχές που προσφέρθηκαν παραμένουν στη φύλαξη της διαδικασίας εξαγοράς· θα δώσουν στην UniCredit δικαίωμα ψήφου μόνο όταν ολοκληρωθεί ο διακανονισμός, δηλαδή όταν αλλάξουν χέρια οι μετοχές και καταβληθεί το τίμημα.

Οι Βρυξέλλες και η Βαρσοβία έχουν ακόμη λόγο

Η European Commission εξετάζει αν η εξαγορά θα περιορίσει τον ανταγωνισμό, στο πλαίσιο της υπόθεσης M.12405 (European Commission). Σύμφωνα με πληροφορίες, η αρχική εξέταση αναμένεται να ολοκληρωθεί στις 16 Νοεμβρίου (Reuters). Η Επιτροπή μπορεί να εγκρίνει τη συμφωνία ή να ζητήσει διορθωτικά μέτρα, όπως την πώληση τμημάτων της δραστηριότητας. Μπορεί επίσης να ξεκινήσει εις βάθος έρευνα, για να διαπιστώσει αν οι πελάτες θα εξακολουθήσουν να έχουν επαρκείς επιλογές στις αγορές όπου ανταγωνίζονται οι δύο τράπεζες.

Η Πολωνία έχει σημασία λόγω της mBank, εισηγμένης πολωνικής τράπεζας στην οποία η Commerzbank κατείχε το 69,02 τοις εκατό στα τέλη του 2025 (mBank). Η πολωνική νομοθεσία μπορεί να υποχρεώσει όποιον αποκτήσει τον έλεγχο εισηγμένης εταιρείας, ακόμη και μέσω της μητρικής της, να υποβάλει πρόταση εξαγοράς και για τις μετοχές των υπόλοιπων επενδυτών (Νόμος περί Δημόσιων Προσφορών της Πολωνίας).

Με απλά λόγια, αν η UniCredit αποκτήσει τον έλεγχο της Commerzbank, μπορεί να υποχρεωθεί να κάνει πρόταση και για τις μετοχές της mBank που κατέχουν άλλοι επενδυτές.

Η UniCredit ενδέχεται να αποφύγει αυτή την υποχρέωση αν μείνει κάτω από το 50 τοις εκατό των δικαιωμάτων ψήφου της Commerzbank. Πρόκειται για εκτίμηση, όχι για στρατηγική που έχει ανακοινώσει η εταιρεία. Ανοιχτό παραμένει αν η πολωνική εποπτική αρχή, η KNF, θα θεωρήσει ότι ένα τόσο μεγάλο πακέτο συνιστά ούτως ή άλλως δεσπόζουσα θέση. Η πολωνική έγκριση για την mBank περιλαμβάνεται επίσης στους όρους της δημόσιας πρότασης (έγγραφο προσφοράς της UniCredit).

Οι εργαζόμενοι της Commerzbank, οι γερμανικές επιχειρήσεις και οι μέτοχοι της UniCredit

Το Βερολίνο διατηρεί μερίδιο περίπου 12 τοις εκατό (Commerzbank). Αυτό του δίνει λόγο στις συζητήσεις για την έδρα, τις θέσεις εργασίας και τη χρηματοδότηση του Mittelstand, δηλαδή των μικρών και μεσαίων γερμανικών επιχειρήσεων. Δεν του δίνει, όμως, δικαίωμα να εμποδίσει την αγορά μετοχών.

Για τους εργαζομένους, η έκβαση είναι λιγότερο προβλέψιμη. Τον Μάρτιο, το συνδικάτο Ver.di προειδοποίησε ότι κινδύνευαν περισσότερες από 10.000 θέσεις εργασίας, αν και η UniCredit δεν έχει ανακοινώσει τέτοιο σχέδιο (Die Zeit). Σε τραπεζικές εξαγορές, οι εξοικονομήσεις προκύπτουν συνήθως από τη συγχώνευση δραστηριοτήτων που αλληλεπικαλύπτονται, όπως καταστήματα, συστήματα πληροφορικής και διοικητικές υπηρεσίες. Αν γίνουν περικοπές, είναι πιθανότερο να αφορούν αυτούς τους τομείς. Η έγκριση της ECB δεν απαντά στο ζήτημα των θέσεων εργασίας.

Οι μέτοχοι της UniCredit αντιμετωπίζουν έναν διαφορετικό συμβιβασμό. Η τράπεζα θα πληρώσει με νέες μετοχές, οπότε κάθε υφιστάμενος μέτοχος θα κατέχει μικρότερο ποσοστό μιας μεγαλύτερης τράπεζας· αυτό ονομάζεται αραίωση της συμμετοχής. Το αν θα αποδώσει εξαρτάται από το αν η ενοποιημένη τράπεζα θα έχει μεγαλύτερα κέρδη σε σχέση με τα κεφάλαιά της. Σε μελέτη που δημοσίευσε τον Νοέμβριο του 2021, η ECB διαπίστωσε ότι μόνο περίπου το 57 τοις εκατό των τραπεζικών συμφωνιών στην Ευρωζώνη μετά τη χρηματοπιστωτική κρίση αύξησε την απόδοση ιδίων κεφαλαίων, δηλαδή τα κέρδη σε σχέση με τα κεφάλαια των μετόχων (ECB). Το ποσοστό αυτό είναι λίγο υψηλότερο από μία στις δύο περιπτώσεις.

Η απόφαση της ECB καθιστά δυνατό τον έλεγχο της Commerzbank, εφόσον εκπληρωθούν και οι υπόλοιποι όροι. Οι ψήφοι που αντιστοιχούν στις μετοχές της δημόσιας πρότασης παραμένουν δεσμευμένες μέχρι να ολοκληρωθεί η συναλλαγή, ενώ οι επιπτώσεις στις θέσεις εργασίας και στη χρηματοδότηση παραμένουν ανοιχτές. Η πρώτη απάντηση, για τις επιλογές των πελατών, αναμένεται από την European Commission έως τα μέσα Νοεμβρίου. Εκκρεμεί επίσης η κρίση της KNF για την mBank, ενώ η UniCredit δεν έχει ακόμη ανακοινώσει τι σχεδιάζει για το προσωπικό της Commerzbank.