UniCredit cruza el 30% de Commerzbank

Andrea Orcel dedicó 18 meses a construir su posición. El 2 de junio cruzó la línea. La participación de UniCredit en Commerzbank superó el 30%, el umbral que obliga a lanzar una oferta a todos los accionistas restantes según la ley alemana de opas (Bloomberg). Si se suman los derivados liquidados en efectivo, contratos que replican el precio de la acción de Commerzbank sin transferir derechos de voto, la exposición económica total de UniCredit supera el 50% (MarketScreener). Es el mayor intento de opa hostil transfronteriza sobre un banco en la historia de la UE.

Cómo se construyó la posición

La operación se articuló en tres capas, pensadas para mantenerse por debajo de los umbrales regulatorios durante el mayor tiempo posible. La primera: un 26,77% en acciones ordinarias. La segunda: un 3,22% en permutas de rendimiento total mantenidas a través de Nomura, Citibank y BNP Paribas, derivados que permiten recibir acciones reales si se ejecutan. Juntas, esas dos capas superaron el umbral del 30%. La tercera, un 13,19% en derivados liquidados en efectivo, no transfiere derechos de voto y queda fuera del umbral alemán de propiedad (MarketScreener).

La ecuación de canje propuesta por UniCredit, de 0,485 acciones propias por cada acción de Commerzbank, valora cada título del banco alemán en unos 34,56 euros. La acción de Commerzbank cotiza a 37,90 euros (Ad-hoc-News). Tras un mes, apenas se había aceptado la oferta por el 1,1% de las acciones. Los inversores apuestan a que Orcel tendrá que mejorar el precio.

Tres gobiernos reaccionan, ninguno puede bloquearla

El canciller Friedrich Merz calificó el movimiento de "hostil y agresivo". El portavoz de su Gobierno lo describió como "totalmente inapropiado e injusto". Pero la ley alemana de control de inversiones extranjeras nunca se ha utilizado contra un banco. La autoridad de competencia no puede bloquear la operación. BaFin, el supervisor financiero alemán, puede limitar las comunicaciones de Orcel con los accionistas, pero no frenar la transacción.

La reacción va más allá de Berlín. Francia aprobó en abril la Ordenanza 2026-255, que concede a su supervisor bancario poderes de autorización previa para adquisiciones que superen el 15% de las reservas básicas de un banco (A&O Shearman). París tiene motivos para inquietarse: una opa hostil con éxito sobre un banco de la zona euro fijaría un precedente que podría acabar apuntando a entidades francesas. Polonia aprobó una legislación paralela el 26 de mayo, ampliando la autoridad de su supervisor sobre los cambios de propiedad bancaria (Polish Government). Ambos gobiernos invocan como base jurídica la CRD VI, una directiva europea que fija normas comunes de supervisión bancaria. Tres países, tres leyes, el mismo calendario.

Quién paga en cualquier escenario

La consejera delegada de Commerzbank, Bettina Orlopp, lanzó «Momentum 2030», un plan que aspira a alcanzar 16.800 millones de euros de ingresos y a duplicar la rentabilidad sobre recursos propios, es decir, el beneficio que el banco obtiene con el dinero de sus accionistas, antes de que termine la década (Manager Magazin). El plan incluye 3.000 despidos con un coste de 450 millones de euros. La lógica es paradójica: recortar costes para elevar la cotización y encarecer la opa.

En una fusión, el impacto laboral sería mayor. Los representantes de los trabajadores estiman entre 7.000 y 15.000 empleos en riesgo en Commerzbank y sus filiales (n-tv). El sindicato Verdi defiende la independencia porque considera peor la alternativa.

Hay además un premio menos visible. Commerzbank posee el 69% de mBank, el quinto mayor banco de Polonia (Bankier.pl). Comprar Commerzbank llevaría mBank a manos italianas por la puerta de atrás. Orcel ha calificado públicamente de «error estratégico» la venta de Bank Pekao por UniCredit en 2017. Esta operación lo corregiría.

El BCE, que supervisa los bancos de la zona euro, es la única gran institución que apoya abiertamente la adquisición. Su vicepresidente, Luis de Guindos, afirmó que la oposición alemana "socava el mercado único". La presidenta Christine Lagarde ha defendido las fusiones transfronterizas como necesarias para que los bancos europeos puedan competir a escala global. Pero el BCE supervisa bancos. No manda sobre los gobiernos.

El plazo de aceptación termina el 3 de julio. No se espera la autorización regulatoria completa antes de mediados de 2027. Lo que ocurra hasta entonces mostrará si la unión bancaria europea funciona como una institución real o como un conjunto de reglas que cada Gobierno ignora cuando el precio político sube demasiado.