UniCredit, a un paso de controlar Commerzbank

UniCredit posee directamente el 26,77% de las acciones de Commerzbank. Como el banco alemán mantiene acciones propias que carecen de derecho de voto, esa participación equivale aproximadamente al 27,93% de los derechos de voto ejercitables (UniCredit, AktG §71b). Además, UniCredit dispone de contratos y compromisos aceptados en su oferta que le permitirán recibir más acciones, aunque por ahora no le otorgan votos. Si los reguladores dan su autorización y se entregan esos títulos, su participación con derecho de voto ascendería al 49,65% (UniCredit, Tagesschau). Se acercaría así a la mayoría, pero no llegaría a alcanzarla.

El Gobierno alemán conserva alrededor del 12% (Commerzbank). Berlín puede votar con esas acciones, negociar compromisos voluntarios sobre el empleo y la sede, e influir en el gobierno corporativo desde su puesto en el consejo de supervisión. Sin embargo, no puede impedir por sí solo que UniCredit obtenga el control efectivo de los votos si se completa la entrega de los títulos.

Tres formas de control, tres umbrales distintos

La legislación alemana sobre ofertas públicas de adquisición fija en el 30% de los derechos de voto el umbral que obliga a presentar una oferta por todas las acciones restantes (WpÜG). El 27,93% que controla ahora UniCredit se sitúa justo por debajo. Corresponde al BCE, y no al supervisor alemán BaFin, decidir si el banco italiano puede rebasar ese límite. Una evaluación interna del BCE habría concluido que no existen motivos de solvencia o estabilidad para oponerse a la operación (Bloomberg), aunque todavía no se ha publicado una decisión definitiva.

Con el 49,65%, UniCredit no tendría una mayoría legal. Sin embargo, la asistencia a las juntas de accionistas rara vez alcanza el 100%, por lo que esa participación bastaría en la práctica para dominar las votaciones ordinarias cuando la participación fuese baja.

El derecho mercantil alemán contempla una tercera forma de poder, más intensa: el contrato de dominación, que permite a una empresa matriz impartir instrucciones vinculantes a la dirección de su filial. Para aprobarlo se necesita el respaldo del 75% del capital social representado en la junta, no del 75% de todas las acciones (German Stock Corporation Act). El 12% de Berlín no bastaría por sí solo para bloquear la resolución. El Gobierno tendría que movilizar a otros accionistas hasta conseguir que los opositores superasen el 25% de los votos emitidos.

Quién gana y quién teme perder

El debate en Alemania se ha centrado en las posibles pérdidas. Commerzbank trabaja con unos 25.000 clientes empresariales, entre ellos numerosas compañías industriales medianas que dependen de relaciones crediticias construidas durante años. Ver.di, el sindicato alemán del sector servicios, calcula que podrían peligrar más de 10.000 empleos, aunque se trata de una estimación sindical y no de un plan anunciado por UniCredit (Die Zeit). Un estudio sobre fusiones bancarias concluyó que las entidades compradoras suelen reducir sus relaciones con las pequeñas empresas, al menos durante un tiempo (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Los riesgos conviven con los posibles beneficios. UniCredit justifica la operación por el ahorro de costes y las ventajas de escala: el banco resultante contaría con una base de depósitos mayor, repartiría el gasto en tecnología y cumplimiento normativo entre más ingresos y diversificaría su exposición geográfica. Sus accionistas ganarían acceso al mercado alemán de crédito empresarial, mientras que los accionistas de Commerzbank que acudieron a la oferta recibirían títulos de UniCredit con una prima sobre el precio anterior a la propuesta. La incógnita es qué parte de esa mejora de eficiencia procederá de reducir precisamente la plantilla y la red de sucursales que valoran los clientes alemanes.

El precedente de Bank Austria ofrece algunas pistas. Después de hacerse con el control, UniCredit suprimió cerca de 1.200 puestos y redujo el número de sucursales de unas 190 a alrededor de 120 (Bank Austria). Bank Austria siguió siendo rentable, pero perdió peso estratégico dentro de Austria. Que Commerzbank recorra un camino parecido dependerá de decisiones que UniCredit aún no está facultado legalmente para tomar.

Qué se ha decidido y qué sigue pendiente

El 10 de septiembre, el consejo de administración de UniCredit autorizó la emisión de nuevas acciones para pagar los títulos de Commerzbank comprometidos en la oferta (UniCredit board resolution). Con ello se prepara el pago, pero no se ejecuta la transferencia. Sigue pendiente la autorización del BCE para superar el 30% y tampoco se ha aprobado la operación de concentración que supondría el control pleno. La decisión adoptada en marzo de 2025 por la autoridad alemana de competencia, el Bundeskartellamt, se refería únicamente a la anterior participación minoritaria (Bundeskartellamt).

Alemania puede elevar el coste político de la compra y negociar condiciones sobre la sede, unos niveles mínimos de empleo o compromisos de financiación. Pero las normas europeas sobre banca y adquisiciones se diseñaron para permitir operaciones transfronterizas de este tipo. El 12% de Berlín le garantiza voz en la negociación, pero no derecho de veto.