UniCredit franchit les 30% chez Commerzbank

UniCredit a dépassé le seuil de 30 % au capital de Commerzbank, déclenchant une offre obligatoire en Allemagne. Berlin proteste, Paris et Varsovie renforcent leurs garde-fous, mais la BCE pousse à la consolidation bancaire européenne.

Andrea Orcel a pris son temps. Après dix-huit mois d'accumulation méthodique, UniCredit a franchi le 2 juin le seuil de 30 % dans Commerzbank, celui qui impose une offre à l'ensemble des actionnaires restants selon le droit allemand des OPA (Bloomberg). En ajoutant les dérivés réglés en espèces, ces contrats qui reproduisent l'évolution du cours sans transférer de droits de vote, l'exposition économique totale d'UniCredit dépasse 50 % (MarketScreener). C'est la plus importante tentative de prise de contrôle bancaire transfrontalière hostile jamais menée dans l'Union européenne.

Comment la position a été construite

Le montage repose sur trois étages, chacun calibré pour rester aussi longtemps que possible sous les seuils réglementaires. Le premier représente 26,77 % en actions ordinaires. Le deuxième ajoute 3,22 % en contrats d'échange de rendement total logés chez Nomura, Citibank et BNP Paribas : ces dérivés peuvent livrer les actions elles-mêmes à la demande. Ensemble, ces deux blocs ont fait passer UniCredit au-dessus du seuil de 30 %. Le troisième étage, 13,19 % en dérivés réglés en espèces, ne transfère jamais de droits de vote et reste donc hors du seuil allemand de détention (MarketScreener).

Le rapport d'échange proposé par UniCredit, 0,485 action, valorise chaque titre Commerzbank à environ 34,56 €. Or l'action Commerzbank cote 37,90 € (Ad-hoc-News). Après un mois, seulement 1,1 % des actions avaient été apportées. Les investisseurs jouent donc une hausse du prix : Orcel a franchi le seuil juridique, pas encore le seuil économique.

Trois gouvernements s'agitent, aucun ne peut bloquer

Le chancelier Friedrich Merz a qualifié l'approche d'UniCredit de « hostile et agressive ». Son porte-parole l'a jugée « totalement inappropriée et injuste ». Mais le droit allemand de contrôle des investissements étrangers n'a jamais été utilisé contre une banque. L'autorité de la concurrence ne peut pas bloquer l'opération. La BaFin, le régulateur financier allemand, peut limiter la communication d'Orcel auprès des actionnaires, pas arrêter la transaction elle-même.

L'inquiétude dépasse Berlin. En avril, la France a adopté l'ordonnance 2026-255, qui donne à son régulateur bancaire un pouvoir d'autorisation préalable sur les acquisitions dépassant 15 % des fonds propres de base d'une banque (A&O Shearman). Paris a une raison simple de s'en préoccuper : une prise de contrôle hostile réussie sur une banque de la zone euro créerait un précédent utilisable demain contre des établissements français. La Pologne a adopté une législation parallèle le 26 mai, élargissant les pouvoirs de son régulateur sur les changements d'actionnariat bancaire (gouvernement polonais). Les deux pays s'appuient sur CRD VI, la directive européenne qui harmonise une partie de la supervision bancaire. Trois pays, trois lois, un même calendrier.

Qui paie dans les deux scénarios

La directrice générale de Commerzbank, Bettina Orlopp, a lancé « Momentum 2030 », avec un objectif de 16,8 milliards d'euros de revenus et un doublement de la rentabilité des fonds propres, c'est-à-dire du profit généré avec l'argent des actionnaires, d'ici la fin de la décennie (Manager Magazin). Le plan prévoit 3 000 suppressions de postes, pour un coût de 450 millions d'euros. La logique est défensive : réduire les coûts pour faire monter le cours, donc rendre la prise de contrôle plus chère.

En cas de fusion, l'addition sociale serait plus lourde. Les représentants des salariés estiment que 7 000 à 15 000 emplois seraient menacés chez Commerzbank et dans ses filiales (n-tv). Le syndicat Verdi soutient l'indépendance non par attachement abstrait au statu quo, mais parce que l'autre scénario détruirait davantage d'emplois.

Il y a aussi un actif discret : Commerzbank détient 69 % de mBank, la cinquième banque polonaise (Bankier.pl). En rachetant Commerzbank, UniCredit ferait passer mBank sous contrôle italien par la porte de derrière. Orcel a publiquement qualifié de « faute stratégique » la vente par UniCredit de Bank Pekao en 2017. Cette opération la corrigerait.

La BCE, qui supervise les banques de la zone euro, est la seule grande institution à soutenir ouvertement l'opération. Son vice-président Luis de Guindos a estimé que l'opposition allemande « affaiblit le marché unique ». Christine Lagarde a défendu les fusions transfrontalières comme une condition pour que les banques européennes puissent rivaliser à l'échelle mondiale. Mais la BCE supervise les banques ; elle ne commande pas aux gouvernements.

La période d'acceptation se termine le 3 juillet. L'ensemble des autorisations réglementaires n'est pas attendu avant la mi-2027. L'intervalle dira si l'Union bancaire fonctionne comme une institution commune ou comme un ensemble de règles que chaque État redécouvre flexibles lorsque ses propres banques sont en jeu.