UniCredit attend la BCE pour atteindre 49,65 %

UniCredit pourrait porter ses droits de vote dans Commerzbank à 49,65 %, sous réserve de l’accord de la BCE. Berlin, actionnaire à hauteur de 12 %, peut peser sur les conditions sociales et industrielles de l’opération, mais ne dispose pas à lui seul d’un droit de veto.

UniCredit possède directement 26,77 % du capital de Commerzbank. Les actions que la banque allemande détient elle-même étant privées de droit de vote, cette participation représente environ 27,93 % des droits de vote exerçables (UniCredit, AktG §71b). Le groupe italien détient également des contrats et des engagements d’apport acceptés qui lui donnent vocation à recevoir d’autres titres, sans pouvoir encore voter avec ceux-ci. Si les autorités donnent leur accord et que les actions sont effectivement transférées, sa participation en droits de vote atteindra 49,65 % (UniCredit, Tagesschau). Une position suffisante pour dominer Commerzbank dans les faits, mais inférieure à la majorité juridique.

L’État allemand détient environ 12 % de la banque (Commerzbank). Berlin peut voter avec ces actions, négocier des engagements volontaires sur l’emploi et le maintien du siège, puis influer sur la gouvernance grâce à son représentant au conseil de surveillance. Cette participation ne lui permet toutefois pas d’empêcher seul UniCredit de prendre le contrôle de fait si le transfert des titres aboutit.

Trois formes de contrôle, trois seuils distincts

Le droit allemand des offres publiques fixe à 30 % des droits de vote le seuil à partir duquel l’acquéreur doit présenter une offre obligatoire à tous les autres actionnaires (WpÜG). Avec 27,93 %, UniCredit reste pour l’heure juste en dessous. C’est la BCE, et non l’autorité allemande BaFin, qui décidera si la banque italienne peut franchir ce seuil. Une évaluation interne de la BCE n’aurait relevé aucun motif prudentiel justifiant une opposition (Bloomberg), mais aucune décision définitive n’a été publiée.

À 49,65 %, UniCredit ne disposerait toujours pas de la majorité absolue du capital. La participation aux assemblées générales étant rarement totale, ce bloc lui permettrait néanmoins de dominer, en pratique, les votes ordinaires.

Le droit allemand prévoit un troisième degré de pouvoir, plus contraignant : le contrat de domination, qui autorise une société mère à donner des instructions obligatoires à la direction de sa filiale. Son adoption exige 75 % du capital représenté lors de l’assemblée, et non 75 % de l’ensemble des actions (German Stock Corporation Act). Les 12 % de Berlin ne suffisent donc pas à bloquer seuls une telle résolution. Le gouvernement devrait rallier assez d’actionnaires pour que les opposants réunissent plus de 25 % des voix effectivement exprimées.

Les gagnants et les risques

En Allemagne, le débat porte surtout sur ce que l’opération pourrait détruire. Commerzbank finance environ 25 000 entreprises, dont de nombreux industriels de taille moyenne attachés à des relations bancaires anciennes. Le syndicat allemand des services Ver.di estime que plus de 10 000 emplois seraient menacés, un chiffre syndical qui ne correspond pas à un plan officiellement présenté par UniCredit (Die Zeit). Une étude consacrée aux fusions bancaires montre par ailleurs que les établissements acquéreurs tendent à réduire, au moins temporairement, leurs relations avec les petites entreprises (Degryse, Masschelein and Mitchell).

UniCredit mise, de son côté, sur les économies de coûts et les effets d’échelle. La banque issue du rapprochement disposerait d’une base de dépôts plus large, pourrait répartir ses dépenses technologiques et réglementaires sur davantage de revenus et réduirait son exposition à un seul marché national. Les actionnaires d’UniCredit gagneraient un accès direct au crédit aux entreprises allemandes ; ceux de Commerzbank ayant apporté leurs titres recevraient des actions UniCredit assorties d’une prime par rapport au cours précédant l’offre. Reste à savoir quelle part de ces gains d’efficacité viendrait de la réduction des effectifs et du réseau d’agences auxquels les emprunteurs allemands accordent précisément de la valeur.

Le précédent de Bank Austria donne une indication. Après en avoir pris le contrôle, UniCredit a supprimé environ 1 200 postes et ramené le nombre d’agences d’environ 190 à quelque 120 (Bank Austria). Bank Austria est restée rentable, mais son poids stratégique en Autriche s’est réduit. Commerzbank pourrait connaître une trajectoire comparable, même si UniCredit n’a pas encore le pouvoir juridique de prendre ces décisions.

Ce qui est acquis et ce qui ne l’est pas

Le 10 septembre, le conseil d’administration d’UniCredit a autorisé l’émission des nouvelles actions destinées à rémunérer les titres Commerzbank apportés à l’offre (résolution du conseil d’UniCredit). Cette décision prépare le paiement, mais ne réalise pas le transfert. L’autorisation de la BCE nécessaire au franchissement du seuil de 30 % demeure en suspens. L’opération de prise de contrôle n’a pas davantage reçu son feu vert au titre de la concurrence : la décision rendue en mars 2025 par le Bundeskartellamt ne concernait que la participation minoritaire antérieure (Bundeskartellamt).

L’Allemagne peut alourdir le coût politique du rapprochement et négocier le maintien du siège, un plancher d’emplois ou des engagements de crédit. Elle se heurte cependant à la logique même de l’Union bancaire et des règles européennes sur les offres publiques, conçues pour permettre les rapprochements transfrontaliers. Les 12 % de Berlin lui donnent une place à la table des négociations, pas la clé de la porte.