UniCredit al 49.65%, decide la BCE

UniCredit possiede direttamente il 26,77% delle azioni di Commerzbank, quota che, poiché le azioni proprie detenute dalla banca tedesca non hanno diritto di voto, corrisponde a circa il 27,93% dei diritti di voto esercitabili (UniCredit, AktG §71b). A questa partecipazione si aggiungono contratti e adesioni già accettate all’offerta che attribuiscono a UniCredit il diritto di ricevere altre azioni, senza tuttavia conferirle per ora alcun voto. Se le autorità dessero il via libera e i titoli venissero trasferiti, la quota dei diritti di voto salirebbe al 49,65% (UniCredit, Tagesschau): una posizione condizionata, assai vicina alla maggioranza ma ancora al di sotto del 50%.

Il governo tedesco detiene circa il 12% (Commerzbank). Berlino può votare con quella quota, negoziare impegni volontari sulla tutela dell’occupazione e della sede centrale e incidere sulla governance attraverso il proprio rappresentante nel consiglio di sorveglianza; non può però impedire da sola che UniCredit conquisti di fatto il controllo delle assemblee qualora il trasferimento delle azioni vada in porto.

Tre forme di controllo, tre soglie diverse

La normativa tedesca sulle acquisizioni fissa al 30% dei diritti di voto la soglia oltre la quale scatta l’obbligo di presentare un’offerta a tutti gli azionisti rimasti (WpÜG). L’attuale 27,93% di UniCredit resta appena sotto quel limite e sarà la BCE, non la BaFin tedesca, a decidere se la banca italiana possa superarlo. Secondo quanto riportato, una valutazione interna dell’Eurotower non avrebbe individuato ragioni prudenziali per opporsi (Bloomberg), ma la decisione definitiva non è ancora stata pubblicata.

Con il 49,65%, UniCredit non avrebbe la maggioranza legale; poiché tuttavia alle assemblee degli azionisti partecipa raramente l’intero capitale, una quota simile finirebbe spesso per dominare le votazioni ordinarie.

Il diritto societario tedesco contempla poi una terza forma di potere, più incisiva: il contratto di dominio, che consente alla capogruppo di impartire istruzioni vincolanti alla direzione della controllata. Per approvarlo occorre il voto favorevole del 75% del capitale rappresentato in assemblea, non del 75% di tutte le azioni (German Stock Corporation Act). Il 12% di Berlino non basterebbe quindi a bloccare da solo la delibera: il governo dovrebbe aggregare altri azionisti affinché i contrari superino il 25% dei voti effettivamente espressi.

Chi guadagna e chi teme di perdere

In Germania il dibattito si è concentrato soprattutto su ciò che rischia di andare perduto. Commerzbank serve circa 25.000 imprese, molte delle quali sono aziende manifatturiere di medie dimensioni legate alla banca da rapporti di credito consolidati. Ver.di, il sindacato tedesco dei servizi, teme che siano a rischio oltre 10.000 posti di lavoro, una stima sindacale che non corrisponde però a un piano annunciato da UniCredit (Die Zeit). Uno studio sulle fusioni bancarie ha inoltre rilevato che gli istituti acquirenti tendono, almeno temporaneamente, a ridurre i rapporti con le piccole imprese (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Sono rischi concreti, ma raccontano soltanto metà della vicenda, perché il progetto di UniCredit poggia sulle economie di costo e di scala: il gruppo risultante avrebbe una base di depositi più ampia, potrebbe distribuire le spese tecnologiche e di conformità su ricavi maggiori e diversificare meglio il rischio geografico. Gli azionisti di UniCredit guadagnerebbero l’accesso al mercato tedesco del credito alle imprese, mentre quelli di Commerzbank che hanno aderito all’offerta riceverebbero azioni UniCredit valorizzate a premio rispetto alla quotazione precedente. Resta da capire quanta parte dei guadagni di efficienza deriverebbe dal ridimensionamento proprio del personale e della rete di filiali cui le imprese tedesche attribuiscono valore.

Il precedente di Bank Austria offre qualche indicazione. Dopo averne assunto il controllo, UniCredit tagliò circa 1.200 posti e ridusse le filiali da circa 190 a pressappoco 120 (Bank Austria). Bank Austria rimase redditizia, ma perse peso strategico nel sistema austriaco; che Commerzbank imbocchi la stessa strada dipenderà da decisioni che, per il momento, UniCredit non ha ancora il potere giuridico di assumere.

Che cosa è stato deciso e che cosa resta aperto

Il 10 settembre il consiglio di amministrazione di UniCredit ha autorizzato l’emissione di nuove azioni con cui pagare i titoli Commerzbank conferiti all’offerta (UniCredit board resolution). Il provvedimento predispone il pagamento, ma non completa il trasferimento: manca ancora l’autorizzazione della BCE a superare il 30% e non è arrivato neppure il via libera antitrust all’operazione di pieno controllo, poiché la decisione adottata dal Bundeskartellamt nel marzo 2025 riguardava soltanto la precedente partecipazione di minoranza (Bundeskartellamt).

La Germania può rendere l’acquisizione politicamente costosa e negoziare condizioni sulla sede centrale, sui livelli minimi di occupazione e sugli impegni di credito. Le regole europee in materia bancaria e di acquisizioni, tuttavia, furono concepite proprio per consentire operazioni transfrontaliere di questo tipo: il 12% garantisce a Berlino un posto al tavolo, non la chiave della porta.