UniCredit passeert 30%-grens bij Commerzbank

Andrea Orcel bouwde achttien maanden aan zijn positie. Op 2 juni ging UniCredit over de grens. Het belang in Commerzbank kwam boven 30%, precies het niveau waarop het Duitse overnamerecht een verplicht bod op alle resterende aandeelhouders afdwingt (Bloomberg). Tel daar de cash-settled derivaten bij op, contracten die de koers van Commerzbank volgen zonder stemrechten over te dragen, en UniCredits totale economische belang komt boven 50% uit (MarketScreener). Daarmee is dit de grootste vijandige grensoverschrijdende bankovernamepoging in de EU tot nu toe.

Hoe de positie werd opgebouwd

De overnamepositie is in drie lagen opgebouwd, telkens zo ingericht dat UniCredit zo lang mogelijk onder de toezichtsdrempels bleef. De eerste laag bestaat uit 26,77% gewone aandelen. De tweede laag omvat 3,22% aan total return swaps via Nomura, Citibank en BNP Paribas. Dat zijn derivaten die op verzoek echte aandelen kunnen leveren. Samen duwden deze twee lagen UniCredit voorbij de grens van 30%. De derde laag, 13,19% in cash-settled derivaten, draagt nooit stemrechten over en blijft daardoor buiten de Duitse eigendomsdrempel (MarketScreener).

De ruilverhouding van UniCredit, 0,485 aandelen, waardeert elk aandeel Commerzbank op ongeveer € 34,56. Het aandeel Commerzbank noteert op € 37,90 (Ad-hoc-News). Na een maand was slechts 1,1% van de aandelen aangemeld. Beleggers rekenen er dus op dat Orcel zijn prijs zal moeten verhogen.

Drie regeringen zoeken een uitweg, maar geen van drieën kan blokkeren

Bondskanselier Friedrich Merz noemde de aanpak "vijandig en agressief". Zijn regeringswoordvoerder sprak van "volstrekt ongepast en oneerlijk". Alleen: de Duitse toetsing van buitenlandse investeringen is nog nooit tegen een bank gebruikt. De mededingingsautoriteit kan de deal niet blokkeren. BaFin, de Duitse financiële toezichthouder, kan Orcels communicatie met aandeelhouders beperken, maar niet de transactie zelf tegenhouden.

De haast beperkt zich niet tot Berlijn. Frankrijk nam in april Ordonnance 2026-255 aan, waarmee de bankentoezichthouder vooraf toestemming moet geven voor overnames boven 15% van de kernreserves van een bank (A&O Shearman). Parijs heeft reden om op te letten: als een vijandige aanval op een eurozonebank slaagt, ontstaat een precedent dat uiteindelijk ook Franse instellingen kan raken. Polen nam op 26 mei vergelijkbare wetgeving aan en gaf zijn toezichthouder meer macht over wijzigingen in bankeigendom (Polish Government). Beide regeringen beroepen zich op CRD VI, de EU-richtlijn met gemeenschappelijke regels voor bankentoezicht. Drie landen, drie wetten, vrijwel dezelfde timing.

Wie betaalt, in beide scenario's

Commerzbank-topvrouw Bettina Orlopp lanceerde "Momentum 2030", met als doel € 16,8 miljard omzet en een verdubbeling van het rendement op eigen vermogen tegen het einde van dit decennium (Manager Magazin). Het plan omvat 3.000 banen minder en kost € 450 miljoen. De redenering is ongemakkelijk maar helder: kosten snijden om de beurskoers te verhogen, zodat de overname duurder wordt.

Bij een fusie loopt de schade dieper. Werknemersvertegenwoordigers schatten dat 7.000 tot 15.000 banen bij Commerzbank en dochterbedrijven gevaar lopen (n-tv). Vakbond Verdi steunt zelfstandigheid vooral omdat het alternatief slechter is.

Er ligt ook een stille hoofdprijs. Commerzbank bezit 69% van mBank, de op vier na grootste bank van Polen (Bankier.pl). Wie Commerzbank koopt, brengt mBank via de achterdeur in Italiaanse handen. Orcel noemde de verkoop van het Poolse Bank Pekao door UniCredit in 2017 eerder publiekelijk een "strategische fout". Deze deal zou die fout herstellen.

De ECB is de enige grote instelling die de overname openlijk steunt. Vicepresident Luis de Guindos zei dat de Duitse tegenstand "de interne markt ondermijnt". President Christine Lagarde verdedigde grensoverschrijdende fusies als noodzakelijk om Europese banken wereldwijd te laten concurreren. Maar de ECB houdt toezicht op banken. Zij geeft regeringen geen bevelen.

De aanmeldingstermijn sluit op 3 juli. Volledige goedkeuring door toezichthouders wordt niet verwacht voor medio 2027. Wat daartussen gebeurt, laat zien of de Europese bankenunie werkelijk een werkende instelling is, of vooral een pakket regels dat regeringen negeren zodra de belangen groot genoeg worden.