UniCredit wacht op ECB voor 49.65%

UniCredit bezit rechtstreeks 26,77% van de aandelen Commerzbank. Omdat de eigen aandelen van Commerzbank geen stemrecht hebben, komt dat neer op ongeveer 27,93% van de stemgerechtigde aandelen (UniCredit, AktG §71b). Daarnaast heeft UniCredit contracten en aanvaarde toezeggingen uit het overnamebod die recht geven op meer aandelen, maar vooralsnog geen stemrecht opleveren. Na goedkeuring door de toezichthouders en levering van die aandelen stijgt het stembelang tot 49,65% (UniCredit, Tagesschau). Daarmee komt de Italiaanse bank dicht bij een meerderheid, zonder die formeel te bezitten.

De Duitse overheid heeft een belang van ongeveer 12% (Commerzbank). Berlijn kan met die aandelen stemmen, vrijwillige toezeggingen over werkgelegenheid en de hoofdzetel bedingen en via zijn zetel in de raad van commissarissen invloed uitoefenen op het bestuur. Een feitelijke stemmeerderheid voor UniCredit kan Duitsland echter niet op eigen kracht verhinderen als de aandelenoverdracht doorgaat.

Drie vormen van zeggenschap, drie verschillende drempels

Volgens het Duitse overnamerecht verplicht een belang van 30% van de stemrechten de koper tot een bod op alle resterende aandelen (WpÜG). Met 27,93% blijft UniCredit daar nu net onder. Niet de Duitse toezichthouder BaFin, maar de ECB beslist of de bank deze grens mag passeren. Volgens berichten heeft een interne beoordeling van de ECB geen prudentiële bezwaren opgeleverd (Bloomberg), al is een definitief besluit nog niet gepubliceerd.

Met 49,65% zou UniCredit juridisch geen meerderheid hebben. Op aandeelhoudersvergaderingen is echter zelden het volledige aandelenkapitaal vertegenwoordigd. Bij een lage opkomst geeft 49,65% in de praktijk dan ook de doorslag bij gewone stemmingen.

Het Duitse ondernemingsrecht kent nog een sterkere vorm van zeggenschap: een beheersingsovereenkomst, waarmee een moederbedrijf bindende instructies kan geven aan het bestuur van een dochteronderneming. Daarvoor is instemming nodig van 75% van het op de vergadering vertegenwoordigde aandelenkapitaal, niet van 75% van alle aandelen (German Stock Corporation Act). Berlijn kan zo'n besluit met zijn belang van 12% niet alleen blokkeren. Daarvoor moet het voldoende andere aandeelhouders meekrijgen om de tegenstanders boven 25% van de daadwerkelijk uitgebrachte stemmen te brengen.

Wie profiteert en wie zich zorgen maakt

In Duitsland gaat het debat vooral over wat er verloren kan gaan. Commerzbank bedient ongeveer 25.000 zakelijke klanten, onder wie veel middelgrote industriële ondernemingen die leunen op langdurige kredietrelaties. De Duitse dienstenvakbond Ver.di waarschuwt dat meer dan 10.000 banen gevaar lopen. Dat is overigens een raming van de vakbond, geen door UniCredit bekendgemaakt reorganisatieplan (Die Zeit). Onderzoek naar bankfusies laat zien dat overnemende banken de banden met kleine bedrijven vaak verbreken, in elk geval tijdelijk (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Die risico's zijn reëel, maar vormen slechts de helft van het verhaal. UniCredit mikt immers op schaalvoordelen en kostenbesparingen. De combinatie krijgt een grotere depositobasis, kan uitgaven aan technologie en naleving over meer inkomsten verdelen en spreidt haar geografische risico's beter. Aandeelhouders van UniCredit krijgen toegang tot de Duitse markt voor zakelijke kredietverlening. Aandeelhouders van Commerzbank die hun stukken hebben aangemeld, ontvangen aandelen UniCredit tegen een premie op de koers van vóór het bod. De kernvraag is welk deel van de efficiëntiewinst voortkomt uit bezuinigingen op precies het personeel en kantorennetwerk waaraan Duitse kredietnemers waarde hechten.

Het precedent van Bank Austria geeft daarop een voorlopig antwoord. Nadat UniCredit er de zeggenschap had verworven, schrapte de bank ongeveer 1.200 arbeidsplaatsen en kromp het kantorennetwerk van circa 190 naar ongeveer 120 vestigingen (Bank Austria). Bank Austria bleef winstgevend, maar verloor wel strategisch gewicht binnen Oostenrijk. Of Commerzbank dezelfde weg inslaat, hangt af van besluiten die UniCredit juridisch nog niet kan nemen.

Wat al vaststaat en wat nog niet

Op 10 september gaf het bestuur van UniCredit toestemming om nieuwe aandelen uit te geven als betaling voor de aangemelde aandelen Commerzbank (UniCredit board resolution). Daarmee is de betaling voorbereid, maar de overdracht nog niet voltooid. De goedkeuring van de ECB om de grens van 30% te passeren, staat nog uit. Ook ontbreekt de mededingingsrechtelijke toestemming voor een transactie die volledige zeggenschap oplevert; het besluit van het Bundeskartellamt uit maart 2025 betrof alleen het eerdere minderheidsbelang (Bundeskartellamt).

Duitsland kan de overname politiek duur maken. Berlijn kan onderhandelen over voorwaarden voor de hoofdzetel, een minimumaantal arbeidsplaatsen en garanties voor de kredietverlening. De Europese regels voor banken en overnames zijn echter juist bedoeld om dit soort grensoverschrijdende transacties mogelijk te maken. Het belang van 12% geeft Berlijn een stem aan tafel, maar niet de sleutel van de deur.