ECB отвори пътя на UniCredit към Commerzbank

На 15 октомври Европейската централна банка (ЕЦБ), която надзирава най-големите банки в еврозоната, разреши на UniCredit да премине прага от 30% в Commerzbank без ограничение за крайния размер на дела си. UniCredit очаква да поеме контрола около края на годината (UniCredit, ANSA). Акционери на Commerzbank вече са предложили акциите си на UniCredit. До приключването на сделката UniCredit няма да може да гласува с тях.

Проверката на ЕЦБ обхвана ограничен кръг въпроси. Правилата на ЕС задължават надзорния орган да провери репутацията и финансовото състояние на кандидат за придобиване на значително участие, както и риска от пране на пари. Той трябва също да прецени дали придобиваната банка ще остане стабилна. Същите правила не му позволяват да оценява сделката според предполагаемите икономически нужди на дадена страна (ръководство на ЕЦБ за банковия надзор). Затова Франкфурт не се произнесе по желанието на Берлин банката да остане германска собственост — позицията, за която писахме през септември (To Brief).

Почти мнозинство, което засега няма право на глас

В бъдещия дял на UniCredit влизат акциите, които акционерите са предложили в търговото предложение, както и други акции, осигурени от компанията. Общо те представляват 47,59 % от капитала на Commerzbank, но според оценката — 49,65 % от гласовете (La Repubblica, Milano Finanza). Разликата идва от собствените акции на Commerzbank, които според германския закон не дават право на глас (Германски закон за акционерните дружества, §71b). Когато гласуват по-малко акции, всяка от останалите тежи малко повече.

Пакет малко под половината от гласовете обикновено стига за спечелване на решения на общото събрание, защото част от инвеститорите не гласуват. Именно този фактически контрол търси UniCredit. Засега предложените акции остават в попечителството по офертата. Те ще дадат гласове на UniCredit едва при приключването на сделката, когато акциите и плащането действително сменят притежателя си.

Брюксел и Варшава също имат думата

Европейската комисия проверява дали придобиването би отслабило конкуренцията по дело M.12405 (Европейска комисия). Според Reuters първоначалният преглед трябва да приключи на 16 ноември (Reuters). Комисията може да одобри сделката или да поиска коригиращи мерки, например продажба на части от бизнеса. Може и да започне задълбочено разследване дали клиентите ще запазят достатъчен избор там, където двете банки се конкурират.

Полша има значение заради mBank — регистрирана на борсата полска банка, в която Commerzbank притежаваше 69,02 % в края на 2025 г. (mBank). Полският закон може да задължи всеки, който придобие доминиращо влияние върху публично търгувано дружество, включително чрез компанията майка, да предложи изкупуване на акциите на останалите акционери (Полски закон за публичното предлагане). На практика придобиването на контрол над Commerzbank може да наложи на UniCredit да отправи оферта и за акциите на mBank, притежавани от външни инвеститори.

Ако UniCredit остане малко под половината от гласовете в Commerzbank, може да избегне това задължение. Това е извод, а не обявена стратегия. Остава въпросът дали полската Комисия за финансов надзор ще приеме, че такъв голям пакет осигурява доминиращо влияние. Одобрението на полския регулатор за mBank също е сред условията в офертата (документът с офертата на UniCredit).

Берлин запазва дял от около 12 % (Commerzbank). Той дава на германското правителство глас по въпросите за седалището, работните места и кредитирането на малките и средните предприятия в Германия. Държавата обаче няма право на вето върху продажбата на акциите.

Най-непредвидим е ефектът за служителите. През март профсъюзът Ver.di предупреди, че са застрашени над 10 000 работни места, макар UniCredit да не е обявила подобен план (Die Zeit). Икономиите при банкови придобивания обикновено идват от обединяване на дублиращи се клонове, информационни системи и административни звена. Ако има съкращения, вероятно най-силно ще засегнат тези дейности. Решението на ЕЦБ не засяга този въпрос.

За акционерите на UniCredit залогът е друг. Компанията ще плати с новоемитирани акции и така делът на всеки досегашен акционер в нея ще намалее, макар банката след сделката да е по-голяма. Този ефект се нарича разводняване. Дали сделката ще си струва зависи от това дали обединената банка ще постигне по-висока възвръщаемост на собствения капитал. Според анализ на ЕЦБ, публикуван през ноември 2021 г., само около 57 % от сделките между банки в еврозоната след финансовата криза са повишили този показател — печалбата спрямо капитала на акционерите (ЕЦБ). Това е малко по-добър резултат от хвърляне на монета.

Решението на ЕЦБ прави поемането на контрола възможно, ако бъдат изпълнени и останалите условия. Акциите, предложени в търговото предложение, няма да носят право на глас дотогава, а последиците за работните места и кредитирането остават неясни. Първият отговор се очаква от Европейската комисия до средата на ноември и ще е за избора на клиентите. Предстои и позицията на полския надзор за mBank. UniCredit все още не е обявила какво планира за служителите на Commerzbank.