UniCredit čeká na souhlas ECB

UniCredit přímo vlastní 26,77 % akcií Commerzbank. Protože však samotná Commerzbank drží vlastní akcie, s nimiž nelze hlasovat, odpovídá tento podíl přibližně 27,93 % vykonatelných hlasovacích práv (UniCredit, AktG §71b). Vedle toho má UniCredit smlouvy a přijaté závazky z nabídky, které jí dávají nárok na další akcie, zatím však nikoli na hlasovací práva. Pokud regulátoři transakci schválí a akcie budou převedeny, zvýší se hlasovací podíl UniCredit na 49,65 % (UniCredit, Tagesschau). K většině by se tak italská banka těsně přiblížila, ale nedosáhla by jí.

Německá vláda drží přibližně 12 % akcií (Commerzbank). Berlín s nimi může hlasovat, vyjednávat dobrovolné závazky ohledně pracovních míst a sídla banky a prostřednictvím svého zástupce v dozorčí radě ovlivňovat její správu. Pokud však převod akcií proběhne, nemůže sám zabránit tomu, aby UniCredit získala faktickou kontrolu nad hlasováním.

Tři podoby kontroly, tři různé hranice

Podle německého zákona o převzetí vzniká při dosažení 30 % hlasovacích práv povinnost předložit nabídku na odkup akcií všem zbývajícím akcionářům (WpÜG). Současných 27,93 % UniCredit zůstává těsně pod touto hranicí. O jejím překročení nerozhoduje německý finanční dohled BaFin, nýbrž Evropská centrální banka. Podle médií nenašlo interní posouzení ECB důvody související se stabilitou a řádným fungováním banky, které by převzetí bránily (Bloomberg). Konečné rozhodnutí však dosud zveřejněno nebylo.

Ani s 49,65 % by UniCredit neměla právní většinu. Valných hromad se však zpravidla neúčastní všichni akcionáři, takže při nižší účasti by takový podíl v běžných hlasováních fakticky převážil.

Ještě silnější nástroj nabízí německé právo obchodních společností: ovládací smlouvu, na jejímž základě může mateřská společnost udílet vedení dceřiné společnosti závazné pokyny. Ke schválení je zapotřebí 75 % základního kapitálu zastoupeného na valné hromadě, nikoli 75 % všech akcií (German Stock Corporation Act). Německý podíl ve výši 12 % proto sám k zablokování smlouvy nestačí. Berlín by musel získat další akcionáře, aby odpůrci ovládací smlouvy představovali více než 25 % skutečně odevzdaných hlasů.

Kdo získá a kdo má obavy

Německá debata se soustředí především na možné ztráty. Commerzbank obsluhuje přibližně 25 000 firemních klientů, mezi nimi řadu středně velkých výrobců závislých na dlouhodobých vztazích se svou bankou. Německý odborový svaz služeb Ver.di varuje, že by mohlo být ohroženo přes 10 000 pracovních míst. Jde ovšem o odborový odhad, nikoli o zveřejněný plán UniCredit (Die Zeit). Jedna studie bankovních fúzí navíc ukázala, že přebírající banky mají přinejmenším dočasně sklon omezovat vztahy s menšími podniky (Degryse, Masschelein and Mitchell).

UniCredit však transakci staví na úsporách a větším rozsahu podnikání. Spojená banka by měla širší základnu vkladů, mohla by rozdělit náklady na technologie a dodržování předpisů mezi vyšší výnosy a lépe rozložit rizika mezi jednotlivé země. Akcionářům UniCredit by se otevřel německý trh firemních úvěrů, zatímco akcionáři Commerzbank, kteří nabídku přijali, dostanou akcie UniCredit s prémií oproti ceně před oznámením záměru. Pro německé klienty bude rozhodující, jak velká část úspor vznikne omezením personálu a pobočkové sítě, kterých si při obsluze svých úvěrů cení.

Částečnou odpověď nabízí zkušenost Bank Austria. Po převzetí kontroly UniCredit zrušila přibližně 1 200 pracovních míst a snížila počet poboček asi ze 190 na přibližně 120 (Bank Austria). Bank Austria zůstala zisková, její strategický význam v Rakousku však oslabil. Zda se podobnou cestou vydá také Commerzbank, bude záležet na rozhodnutích, která UniCredit zatím ze zákona přijímat nemůže.

Co již bylo rozhodnuto a co zůstává otevřené

Dne 10. září schválila správní rada UniCredit vydání nových akcií, jimiž banka zaplatí za akcie Commerzbank nabídnuté k odkupu (UniCredit board resolution). Tím si připravila způsob úhrady, nikoli samotný převod. Souhlas ECB s překročením hranice 30 % stále chybí. Schválena nebyla ani hospodářská soutěžní stránka transakce vedoucí k plné kontrole: rozhodnutí německého Spolkového kartelového úřadu z března 2025 se vztahovalo pouze na dřívější menšinový podíl (Bundeskartellamt).

Německá vláda může převzetí UniCredit politicky prodražit a vyjednávat o zachování sídla, minimální zaměstnanosti či závazcích při poskytování úvěrů. Pravidla EU pro bankovnictví a převzetí společností však s podobnými přeshraničními transakcemi výslovně počítají. Dvanáctiprocentní podíl zajišťuje Berlínu místo u jednacího stolu, nikoli právo obchod zastavit.