UniCredit passerer 30% i Commerzbank

Andrea Orcel brugte 18 måneder på at bygge positionen op. Den 2. juni passerede UniCredits ejerandel i Commerzbank 30 %, den grænse der efter tysk overtagelsesret udløser et pligtmæssigt tilbud til alle resterende aktionærer (Bloomberg). Medregnes kontantafregnede derivater, altså kontrakter der følger Commerzbanks aktiekurs uden at give stemmeret, overstiger UniCredits samlede økonomiske eksponering 50 % (MarketScreener). Det gør forsøget til den hidtil største fjendtlige grænseoverskridende bankovertagelse i EU.

Sådan blev positionen bygget op

Overtagelsesforsøget er konstrueret i tre lag, som hver især har holdt UniCredit under de vigtigste tilsynsgrænser længst muligt. Første lag er 26,77 % i almindelige aktier. Andet lag er 3,22 % i total return swaps placeret gennem Nomura, Citibank og BNP Paribas. Det er derivater, som kan udløse levering af de faktiske aktier. Tilsammen skubber de to lag UniCredit forbi 30 %-grænsen. Tredje lag er 13,19 % i kontantafregnede derivater, som ikke overfører stemmeret og derfor ligger uden for den tyske ejerskabsgrænse (MarketScreener).

UniCredits bytteforhold på 0,485 aktier værdisætter hver Commerzbank-aktie til omtrent 34,56 euro. Commerzbank-aktien handles til 37,90 euro (Ad-hoc-News). Efter en måned var kun 1,1 % af aktierne blevet tilbudt til salg. Investorerne regner med, at Orcel må hæve prisen.

Tre regeringer reagerer, men ingen kan blokere

Kansler Friedrich Merz kaldte fremgangsmåden "fjendtlig og aggressiv". Hans regeringstalsmand beskrev den som "fuldstændig upassende og unfair". Men Tysklands regler for screening af udenlandske investeringer er aldrig blevet brugt mod en bank. Konkurrencemyndighederne kan ikke standse handlen. BaFin, det tyske finanstilsyn, kan begrænse Orcels kommunikation med aktionærerne, men ikke selve transaktionen.

Reaktionen stopper ikke i Berlin. Frankrig vedtog i april Ordonnance 2026-255, som giver landets banktilsyn forhåndsgodkendelse ved opkøb, der overstiger 15 % af en banks kernereserver (A&O Shearman). Paris har grund til at følge sagen tæt. Lykkes et fjendtligt angreb på en bank i eurozonen, skaber det en model, som senere kan bruges mod franske banker. Polen vedtog parallel lovgivning den 26. maj og udvidede tilsynets beføjelser ved ændringer i bankejerskab (Polish Government). Begge regeringer henviser til CRD VI, et EU-direktiv om fælles regler for banktilsyn. Tre lande, tre love, samme timing.

Hvem betaler regningen

Commerzbanks topchef, Bettina Orlopp, har lanceret "Momentum 2030", som skal løfte omsætningen til 16,8 mia. euro og fordoble egenkapitalforrentningen, altså hvor meget overskud banken skaber af aktionærernes kapital, inden årtiets udgang (Manager Magazin). Planen omfatter 3.000 nedlagte stillinger og koster 450 mio. euro. Logikken er enkel, men ikke køn: Skær omkostningerne, løft aktiekursen og gør overtagelsen dyrere.

Ved en fusion bliver regningen større. Medarbejderrepræsentanter vurderer, at 7.000 til 15.000 job er i fare i Commerzbank og bankens datterselskaber (n-tv). Fagforbundet Verdi støtter Commerzbanks uafhængighed, fordi alternativet ser værre ud.

Der ligger også en mindre synlig gevinst. Commerzbank ejer 69 % af mBank, Polens femtestørste bank (Bankier.pl). Et opkøb af Commerzbank vil dermed føre mBank over på italienske hænder ad bagvejen. Orcel har offentligt kaldt UniCredits salg af den polske Bank Pekao i 2017 for en "strategisk fejl". Denne handel retter den fejl.

ECB, Den Europæiske Centralbank, som fører tilsyn med bankerne i eurozonen, er den eneste større institution, der åbent støtter overtagelsen. Næstformand Luis de Guindos sagde, at Tysklands modstand "underminerer det indre marked". Christine Lagarde har støttet grænseoverskridende fusioner som nødvendige, hvis europæiske banker skal konkurrere globalt. Men ECB fører tilsyn med banker. Den kan ikke kommandere regeringer.

Acceptfristen udløber 3. juli. Den fulde myndighedsgodkendelse ventes først i midten af 2027. Perioden indtil da vil vise, om Europas bankunion fungerer som en institution, eller om den mest er et regelsæt, regeringer lægger til side, når nationale interesser bliver store nok.