UniCredit venter på ECB’s ja til 49.65%

UniCredit ejer direkte 26,77 % af aktierne i Commerzbank. Commerzbank ligger selv inde med egne aktier uden stemmeret, og derfor svarer UniCredits andel til cirka 27,93 % af de stemmer, der faktisk kan afgives (UniCredit, AktG §71b). Dertil kommer aftaler og accepterede købstilbud, som giver UniCredit ret til flere aktier, men endnu ingen stemmer. Hvis myndighederne godkender transaktionen, og aktierne bliver leveret, stiger UniCredits stemmeandel til 49,65 % (UniCredit, Tagesschau). Det er tæt på et flertal, men det er ikke et flertal.

Den tyske stat ejer omkring 12 % (Commerzbank). Berlin kan stemme med aktierne, forsøge at få frivillige tilsagn om arbejdspladser og hovedsæde samt påvirke ledelsen gennem sin plads i tilsynsrådet. Regeringen kan derimod ikke på egen hånd forhindre UniCredit i at få den faktiske kontrol over stemmerne, hvis transaktionen gennemføres.

Tre former for kontrol med hver sin tærskel

Efter tysk overtagelsesret udløser en andel på 30 % af stemmerettighederne pligt til at fremsætte et tilbud til alle øvrige aktionærer (WpÜG). UniCredits nuværende andel på 27,93 % ligger lige under grænsen. Det er ECB, Den Europæiske Centralbank, og ikke det tyske finanstilsyn BaFin, der afgør, om banken må passere den. En intern vurdering fra ECB fandt ifølge oplysninger i medierne ingen hensyn til bankens sikkerhed eller soliditet, som taler imod en godkendelse (Bloomberg). Den endelige afgørelse er dog ikke offentliggjort.

Med 49,65 % ville UniCredit ikke have et juridisk flertal. Aktionærerne møder imidlertid sjældent alle op til generalforsamlingen. Ved lav deltagelse vil en stemmeandel på 49,65 % derfor i praksis være afgørende ved almindelige afstemninger.

Tysk selskabsret rummer også en tredje og stærkere form for kontrol: en beherskelsesaftale, som giver et moderselskab ret til at udstede bindende instrukser til datterselskabets ledelse. Den kræver tilslutning fra 75 % af den aktiekapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen, ikke 75 % af samtlige aktier (German Stock Corporation Act). Berlins 12 % er derfor ikke nok til at blokere en sådan beslutning. Staten skal samle andre aktionærer, så modstanderne råder over mere end 25 % af de afgivne stemmer.

Hvem vinder, og hvem er bekymret?

Den tyske debat har især handlet om, hvad der kan gå tabt. Commerzbank betjener omkring 25.000 erhvervskunder, heriblandt mange mellemstore industrivirksomheder, som er afhængige af langvarige bankforbindelser. Den tyske fagforening Ver.di har advaret om, at mere end 10.000 arbejdspladser kan være i fare. Tallet er fagforeningens skøn og ikke en plan, som UniCredit har fremlagt (Die Zeit). En undersøgelse af bankfusioner viser desuden, at den overtagende bank ofte reducerer antallet af relationer til små virksomheder, i hvert fald midlertidigt (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Risiciene udgør kun den ene side af regnestykket. UniCredit begrunder overtagelsen med stordriftsfordele og lavere omkostninger. En samlet bank vil få et større indlånsgrundlag, kunne fordele udgifterne til teknologi og regeloverholdelse over flere indtægter og sprede sin geografiske risiko. UniCredits aktionærer får adgang til det tyske marked for erhvervslån, mens de Commerzbank-aktionærer, der har accepteret tilbuddet, modtager UniCredit-aktier til en pris over niveauet før buddet. Det afgørende spørgsmål er, hvor stor en del af gevinsten der skal hentes ved at skære i netop de medarbejdere og filialer, som de tyske låntagere værdsætter.

Bank Austria giver et fingerpeg. Efter at UniCredit overtog kontrollen, nedlagde banken omkring 1.200 stillinger og reducerede antallet af filialer fra cirka 190 til omkring 120 (Bank Austria). Bank Austria forblev rentabel, men mistede strategisk betydning i Østrig. Om Commerzbank følger samme vej, afhænger af beslutninger, som UniCredit endnu ikke har juridisk ret til at træffe.

Hvad er besluttet, og hvad står stadig åbent?

Den 10. september bemyndigede UniCredits bestyrelse banken til at udstede nye aktier som betaling for de Commerzbank-aktier, der er omfattet af købstilbuddet (UniCredit board resolution). Dermed er betalingen gjort klar, men aktierne er ikke overført. ECB har endnu ikke godkendt, at UniCredit passerer grænsen på 30 %. Konkurrencemyndighederne har heller ikke godkendt en transaktion, der giver fuld kontrol. Bundeskartellamts afgørelse fra marts 2025 omfattede kun den tidligere minoritetsandel (Bundeskartellamt).

Tyskland kan gøre overtagelsen politisk kostbar. Regeringen kan forhandle om krav til hovedsæde, et minimumsniveau for beskæftigelsen og tilsagn om fortsat långivning. EU’s bank- og overtagelsesregler er imidlertid indrettet til at muliggøre netop denne type grænseoverskridende handel. Berlins ejerandel på 12 % giver indflydelse ved bordet, men ikke vetoret.