EZB ebnet UniCredit Weg zur Commerzbank-Kontrolle

Als Aufseherin der größten Banken im Euroraum prüft die Europäische Zentralbank Eigentümerwechsel nach festen EU-Kriterien. Am 15. Oktober erlaubte sie UniCredit, mehr als 30 Prozent der Commerzbank ohne festgelegte Obergrenze zu erwerben. UniCredit gehe davon aus, die Kontrolle um den Jahreswechsel zu übernehmen (UniCredit, ANSA). Commerzbank-Aktionäre haben UniCredit ihre Aktien bereits angedient. Bis zum Vollzug darf UniCredit über diese Aktien nicht abstimmen.

Die EZB prüfte nur, was ihr das EU-Recht vorgibt: den Ruf und die finanziellen Verhältnisse eines künftigen Großaktionärs, mögliche Geldwäscherisiken und die Frage, ob die Zielbank solide bleibt. Dieselben Regeln untersagen ihr, eine Übernahme an den wirtschaftlichen Bedürfnissen eines Landes zu messen (Leitfaden der EZB-Bankenaufsicht). Frankfurt hat deshalb weder Berlins Wunsch nach einem deutschen Eigentümer bewertet noch den Widerstand gegen die Übernahme, über den wir im September berichtet haben (To Brief.

Knapp die Hälfte der Stimmen, aber noch nicht verfügbar

Der geplante Anteil UniCredits umfasst sowohl die im Übernahmeangebot angedienten Aktien als auch weitere gesicherte Anteile. Zusammen entspräche das 47,59 Prozent des Commerzbank-Grundkapitals, aber voraussichtlich 49,65 Prozent der Stimmrechte (La Repubblica, Milano Finanza). Die Differenz entsteht, weil Commerzbank eigene Aktien hält, denen das deutsche Aktiengesetz kein Stimmrecht einräumt (Aktiengesetz § 71b). Da weniger Stimmen abgegeben werden können, zählt jede verbleibende Aktie etwas stärker.

Ein Anteil knapp unter der Hälfte reicht bei gewöhnlichen Aktionärsbeschlüssen häufig aus, weil nicht alle Anleger abstimmen. Diese faktische Kontrolle strebt UniCredit an. Bis zum Vollzug liegen die angedienten Aktien in der Verwahrung des Angebots. Erst wenn Aktien und Kaufpreis tatsächlich den Besitzer wechseln, kann UniCredit mit diesen Aktien abstimmen.

Brüssel und Warschau haben weiter mitzureden

Die Europäische Kommission prüft unter dem Aktenzeichen M.12405, ob die Übernahme den Wettbewerb schwächen würde (Europäische Kommission). Laut Reuters ende die erste Prüfung am 16. November (Reuters). Die Kommission kann den Zusammenschluss genehmigen oder Auflagen verlangen, etwa den Verkauf von Unternehmensteilen. Sie kann auch eine vertiefte Prüfung einleiten, um zu klären, ob Kunden in Märkten, in denen beide Banken konkurrieren, genügend Auswahl bleibt.

Für Polen ist mBank wichtig, ein börsennotierter Kreditgeber, an dem Commerzbank Ende 2025 69,02 Prozent hielt (mBank). Nach polnischem Recht kann jemand, der eine beherrschende Stellung in einem börsennotierten Unternehmen erlangt, auch über dessen Muttergesellschaft verpflichtet sein, den übrigen Aktionären ein Übernahmeangebot zu machen (polnisches Gesetz über öffentliche Angebote). Für UniCredit könnte die Kontrolle über Commerzbank damit auch ein Angebot für die mBank-Aktien bedeuten, die außenstehende Aktionäre halten.

Ein Stimmrechtsanteil knapp unter 50 Prozent könnte UniCredit von dieser Pflicht freihalten. Das ist eine Schlussfolgerung, keine offengelegte Strategie. Offen ist, ob die polnische Finanzaufsicht KNF einen so großen Anteil dennoch als beherrschende Stellung wertet. Die polnische aufsichtsrechtliche Genehmigung für mBank gehört ebenfalls zu den Bedingungen des Angebots (Angebotsunterlage von UniCredit).

Beschäftigte, deutsche Kreditnehmer und UniCredits Aktionäre

Der Bund hält rund 12 Prozent der Commerzbank (Commerzbank). Damit kann er bei Fragen zum Sitz der Zentrale, zu Arbeitsplätzen und zur Kreditvergabe an den Mittelstand, also kleine und mittlere Unternehmen, mitreden. Ein Veto gegen den Kauf von Aktien gibt ihm diese Beteiligung nicht.

Für die Beschäftigten ist der Ausgang am schwersten abzuschätzen. Die Gewerkschaft Ver.di warnte im März, mehr als 10.000 Stellen seien gefährdet, doch UniCredit hat einen solchen Plan nicht angekündigt (Die Zeit). Einsparungen bei Bankenübernahmen entstehen meist, wenn sich Filialen, IT-Systeme und Verwaltungsbereiche überschneiden und zusammengelegt werden. Ein möglicher Stellenabbau dürfte daher vor allem dort ansetzen. Die EZB-Zustimmung sagt dazu nichts.

Für UniCredits Aktionäre stellt sich eine andere Rechnung. UniCredit bezahlt mit neu ausgegebenen Aktien; dadurch sinkt der prozentuale Anteil jedes bisherigen Aktionärs an einer größeren Bank. Diesen Effekt nennt man Verwässerung. Ob sich das rechnet, hängt davon ab, ob die kombinierte Bank mehr Ertrag auf ihr Kapital erwirtschaftet.

Eine EZB-Analyse vom November 2021 kam zu dem Ergebnis, dass nach der Finanzkrise nur etwa 57 Prozent der Übernahmen im Euroraum die Eigenkapitalrendite steigerten, also den Gewinn im Verhältnis zum Kapital der Aktionäre (EZB). Die Bilanz liegt damit nur knapp über jedem zweiten Fall.

Die EZB-Entscheidung macht eine Übernahme möglich, sofern auch die übrigen Bedingungen erfüllt werden. Die angedienten Aktien bleiben bis zum Vollzug ohne Stimmrecht; die Folgen für Arbeitsplätze und Kreditvergabe sind weiter offen. Bis Mitte November muss die Europäische Kommission zunächst klären, was der Zusammenschluss für die Auswahl der Kunden bedeutet. Von der KNF steht noch eine Entscheidung zu mBank aus. UniCredit hat bislang nicht erklärt, was sie mit den Beschäftigten der Commerzbank vorhat.