ECB allana a UniCredit el control de Commerzbank

El 15 de octubre, el Banco Central Europeo (BCE), que supervisa a los mayores bancos de la eurozona, autorizó a UniCredit a superar el 30% de Commerzbank sin fijar un límite máximo. UniCredit espera hacerse con el control hacia finales de año (UniCredit, ANSA). Los accionistas de Commerzbank ya han presentado sus acciones a la oferta de UniCredit, pero el banco italiano no podrá votar con ellas hasta que se cierre la operación.

El BCE examinó un conjunto limitado de cuestiones. Las normas de la UE le exigen evaluar la reputación y la situación financiera de quien aspira a convertirse en accionista mayoritario, así como el riesgo de blanqueo de capitales, y comprobar que la entidad adquirida seguirá siendo solvente. También le prohíben juzgar la operación según las supuestas necesidades económicas de un país (guía de supervisión bancaria del BCE). Por eso, Fráncfort no se pronunció sobre el deseo de Berlín de que el banco tenga un propietario alemán ni sobre la resistencia que contamos en septiembre (To Brief).

Casi la mitad, pero sin derecho a voto por ahora

La posición potencial de UniCredit incluye las acciones presentadas a la oferta —conocidas en inglés como «tendered shares»— y otras que ya se ha asegurado. En conjunto, representan el 47,59% del capital de Commerzbank, pero alrededor del 49,65% de sus derechos de voto (La Repubblica, Milano Finanza). La diferencia se debe a que Commerzbank posee acciones propias, que según la legislación alemana no tienen derecho a voto (Ley alemana de sociedades anónimas, artículo 71b). Al haber menos votos en juego, cada acción restante cuenta algo más.

Un bloque ligeramente inferior a la mitad suele bastar para ganar votaciones ordinarias de accionistas, porque algunos inversores no participan. Ese control de facto es lo que busca UniCredit. Por ahora, las acciones presentadas a la oferta siguen inmovilizadas; solo se convertirán en votos de UniCredit cuando se liquide la operación, es decir, cuando se intercambien efectivamente las acciones y el pago.

Bruselas y Varsovia aún tienen voz

La Comisión Europea examina si la compra debilitaría la competencia, en el expediente M.12405 (Comisión Europea). La revisión inicial concluiría el 16 de noviembre, según Reuters (Reuters). La Comisión puede autorizar la operación o exigir medidas correctoras, como la venta de parte del negocio. También puede abrir una investigación más profunda para determinar si los clientes conservarán suficientes opciones en los mercados donde compiten ambos bancos.

Polonia importa por mBank, una entidad cotizada polaca en la que Commerzbank tenía el 69,02% al cierre de 2025 (mBank). La legislación polaca puede obligar a quien obtenga el control de una empresa cotizada, incluso de forma indirecta a través de su matriz, a presentar una oferta de compra por las acciones de los demás accionistas (Ley polaca de ofertas públicas). En la práctica, hacerse con el control de Commerzbank podría obligar a UniCredit a lanzar una oferta por las acciones de mBank en manos de otros inversores.

Mantenerse justo por debajo de la mitad de los votos de Commerzbank podría evitar esa obligación. Es una deducción, no una estrategia que UniCredit haya hecho pública. La cuestión pendiente es si el supervisor financiero polaco, la KNF, consideraría que un bloque de ese tamaño ya supone control. La oferta también está condicionada a la autorización de las autoridades polacas para mBank (documento de la oferta de UniCredit).

La plantilla de Commerzbank, los prestatarios alemanes y los accionistas de UniCredit

Berlín conserva una participación cercana al 12% (Commerzbank). Eso le da voz en las decisiones sobre la sede, el empleo y los préstamos al Mittelstand, el tejido de pequeñas y medianas empresas alemanas. No le da poder de veto sobre quién compra las acciones.

El futuro de los trabajadores es lo menos previsible. En marzo, el sindicato Ver.di advirtió de que más de 10.000 empleos estaban en riesgo, aunque UniCredit no ha anunciado ningún plan en ese sentido (Die Zeit). En las compras de bancos, los ahorros suelen llegar al integrar sucursales, sistemas informáticos y servicios centrales que se solapan; por eso, los recortes afectarían probablemente a esas áreas. La autorización del BCE no aborda esta cuestión.

Para los accionistas de UniCredit, la operación plantea otro dilema. El banco pagará con acciones de nueva emisión, de modo que cada accionista actual tendrá un porcentaje menor de una entidad más grande; ese efecto se conoce como dilución. Que la operación compense dependerá de que el banco resultante obtenga más rentabilidad por su capital. Un análisis del BCE publicado en noviembre de 2021 concluyó que solo alrededor del 57% de las operaciones entre bancos de la eurozona posteriores a la crisis financiera mejoraron la rentabilidad sobre recursos propios, es decir, el beneficio en relación con el capital de los accionistas (BCE). El resultado apenas supera lo que cabría esperar al azar.

La decisión del BCE hace posible el control si se cumplen las condiciones pendientes. Los votos de las acciones presentadas a la oferta seguirán bloqueados hasta entonces, y las consecuencias para el empleo y el crédito están por resolver. La Comisión deberá pronunciarse primero sobre la competencia y las opciones de los clientes, antes de mediados de noviembre. También queda pendiente la respuesta de la KNF sobre mBank. UniCredit aún no ha explicado qué planes tiene para la plantilla de Commerzbank.