UniCredit ehitas swap’idega 50% Commerzbanki-positsiooni

UniCrediti juht Andrea Orcel on loonud tuletisinstrumentide kaudu majandusliku positsiooni 50,76% ulatuses Saksamaa suuruselt teises erapangas Commerzbankis (ad-hoc-news.de). Saksamaa ülevõtmispakkumiste seaduse WpÜG järgi loeb 30% kontrollipiiri puhul aga ainult tegelik hääleõigus. Sularahas arveldatavad tuletisinstrumendid, mis maksavad aktsia hinnavahe rahas ega anna aktsiaid üle, selle piiri sisse ei kuulu (BaFin). UniCrediti juriidiline hääleõiguslik osalus on 34,4%. Nende kahe numbri vahe on tekitanud vaidluse, kas Euroopa pangandus saab üle riigipiiride koonduda või jääb riiklike poliitiliste tõkete taha.

Riskimaandus, mis hääletab

UniCredit teatas 2. juunil, et tema pakkumist toetas 7,58% Commerzbanki aktsiatest. Commerzbanki enda analüüs näitas teistsugust pilti.

Sõltumatute väikeinvestorite osa pakkumisse toodud aktsiatest oli 0,05%. Ükski institutsionaalne investor pakkumist ei toetanud. Suurem osa tuli pankadelt, kes hoiavad Commerzbanki aktsiaid UniCreditiga sõlmitud vahetustehingute katteks: Nomura (2,06%), Citigroup ja BNP Paribas (Deutsche Börse, Manager Magazin). Mehhanism on lihtne: kui UniCredit ostab kogutuluvahetustehingu, saab ta aktsia hinnatõusu ja -languse mõju ilma aktsiat omamata. Tehingu vastaspool, näiteks Nomura, ostab tavaliselt tegelikud aktsiad, et oma riski maandada. Aktsiad on Nomura bilansis, kuid Nomural on rahaline põhjus need pakkumisse tuua, sest tuletisinstrumendi lõppemisel saab UniCredit positsiooni üle võtta. Sõltumatu toetus jääb Commerzbanki hinnangul pigem 1,1% juurde (Commerzbank).

Commerzbank esitas 3. juunil Saksamaa finantsjärelevalvele BaFinile ametliku kaebuse, nimetades UniCrediti avaldatud andmeid „potentsiaalselt eksitavaks” (goldesel.de). BaFin oli juba aprillis keelanud UniCrediti „õhutavad” sotsiaalmeediareklaamid (PWC Legal). UniCrediti vastus oli lühike: „Me ei kommenteeri vihjeid, millel puudub faktiline alus.”

Miks BaFin ei saa tehingut peatada

BaFin saab kontrollida avalikustamisreegleid. Omandamist ta blokeerida ei saa. EL-i pangandusõiguse järgi on otsustav usaldatavusjärelevalve värav EKP käes, kes teeb euroala suurpankade üle otsest järelevalvet. EKP on juba lubanud UniCreditil ületada Commerzbankis 29,9% piiri (Commerzbank FAQ).

EKP asepresident Luis de Guindos sõnastas mais poliitilise pinge otse: „Valitsustel on väga raske väita, et nad toetavad säästude ja investeeringute liitu, kui nad seejärel ütlevad: hästi, ei, selle konkreetse tehingu vastu oleme” (ECB, Il Sole 24 Ore). EL-i õigus lubab panga omandamist takistada viie kriteeriumi alusel: ostja maine, finantsseis, juhtimise kvaliteet, mõju järelevalvele ja rahapesurisk. „Riiklik majandushuvi” nende hulka ei kuulu (EBA).

Berliini vastuseis põhineb konkreetsel hirmul. Commerzbanki hinnangul kaob UniCrediti kontrolli all 10 000–11 000 töökohta; töötajate esindajad kardavad kuni 23 000 töökoha kadumist (Tagesschau, Onvista). Commerzbanki juht Bettina Orlopp on lubanud kasvatada puhaskasumi 2030. aastaks peaaegu kahekordseks, 5,9 mld euroni, ja vähendada iseseisvalt 3 000 töökohta, et näidata panga suuremat väärtust eraldiseisvana (Tagesschau). Saksamaa valitsuse jaoks on töökohad poliitiline põhiargument. EKP jaoks on need just selline riiklik kaalutlus, mida EL-i õigus ei luba usaldatavusjärelevalve hinnangust kõrgemale seada.

Mis juhtub 3. juulil

Pakkumise tähtaeg lõpeb 3. juulil. UniCreditil pole mängu muutmiseks vaja 50% osalust. 34,4% annab juba blokeeriva vähemuse, millega saab takistada suuri äriühingu otsuseid, ning pank võib jätkata aktsiate ostmist turult.

Prantsusmaa, Itaalia ja Hispaania esitasid 3. juunil Euroopa Komisjonile ühise ettepaneku, et vähendada piiriülese panganduse tõkkeid (Euronews). Euroopa pangandusliidul puudub endiselt kolmas sammas: ühine hoiusekindlustus, mis on seisnud 2015. aastast (Bruegel). Ilma selleta saavad riikide valitsused väita, et kaitsevad hoiustajaid välisriski eest. BaFini otsus avalikustamiskaebuse kohta ning sõltumatute aktsionäride tegelik toetus 3. juuliks näitavad, kas Orceli tuletisinstrumentide arhitektuurist saab piiriüleste pangatehingute eeskuju või hoiatus, mis juhtub siis, kui finantsinseneeria liigub kiiremini kui seda piirama mõeldud reeglid.