UniCrediti 49.65% ootab EKP heakskiitu

UniCreditile kuulub otse 26,77% Commerzbanki aktsiatest. Kuna Commerzbanki omaaktsiatega hääletada ei saa, annab osalus ligikaudu 27,93% kasutatavatest häältest (UniCredit, AktG §71b). Lisaks on UniCreditil lepingud ja aktsepteeritud pakkumiskohustused, mis annavad õiguse saada juurde aktsiaid, kuid veel mitte hääli. Kui järelevalveasutused annavad loa ja aktsiad kantakse üle, kasvab UniCrediti häälte osakaal 49,65%-ni (UniCredit, Tagesschau). See on enamuse lähedal, kuid ei anna veel juriidilist häälteenamust.

Saksamaa riigile kuulub ligikaudu 12% Commerzbankist (Commerzbank). Berliin saab nende aktsiatega hääletada, nõuda vabatahtlikke kokkuleppeid töökohtade ja peakontori säilitamiseks ning mõjutada juhtimist oma esindaja kaudu nõukogus. Üksi ei saa Saksamaa siiski takistada UniCreditil tegelikku häältekontrolli saavutamast, kui aktsiate üleandmine toimub.

Kolm kontrollivormi, kolm erinevat künnist

Saksamaa ülevõtmisõiguse järgi tekib 30% häältest kohustus teha pakkumine kõigile ülejäänud aktsionäridele (WpÜG). UniCrediti praegune 27,93% jääb napilt alla selle piiri. Otsuse, kas pank võib künnise ületada, teeb Saksamaa finantsjärelevalve BaFini asemel EKP. Teadete kohaselt ei leidnud EKP sisehindamine panga usaldusväärsusest ega finantsseisundist tulenevat alust tehingule vastu seista (Bloomberg), kuid lõplikku otsust pole avaldatud.

49,65% ei annaks UniCreditile juriidilist enamust. Aktsionäride üldkoosolekutel osalevad aga harva kõik hääleõiguslikud omanikud. Väiksema osaluse korral piisaks 49,65%-st, et tavapäraseid hääletusi tegelikult valitseda.

Saksamaa äriõigus tunneb ka tugevamat kontrollivormi: valitsemisleping lubab emaettevõttel anda tütarettevõtte juhtkonnale siduvaid korraldusi. Lepingu heakskiitmiseks on vaja üldkoosolekul esindatud aktsiakapitali 75% toetust, mitte 75% kõigist aktsiatest (German Stock Corporation Act). Berliini 12% osalusest ei piisa sellise otsuse iseseisvaks blokeerimiseks. Saksamaa peaks koondama teisi aktsionäre nii palju, et vastuhääli oleks üle 25% tegelikult antud häältest.

Kes võidab, kes muretseb

Saksamaal on arutelu keskendunud võimalikele kaotustele. Commerzbank teenindab ligikaudu 25 000 äriklienti, sealhulgas paljusid keskmise suurusega tööstusettevõtteid, kellele on tähtsad pikaajalised suhted laenuandjaga. Saksamaa teenindussektori ametiühing Ver.di on hoiatanud, et ohus võib olla üle 10 000 töökoha. Tegemist on siiski ametiühingu hinnangu, mitte UniCrediti avalikustatud kavaga (Die Zeit). Ühinemisjärgset pangandust käsitlev uuring näitas, et ostvad pangad kipuvad vähemalt ajutiselt vähendama suhteid väikeettevõtetega (Degryse, Masschelein and Mitchell).

UniCrediti äriloogika põhineb kulude vähendamisel ja suuremal tegevusmahul. Ühispangal oleks rohkem hoiuseid, tehnoloogia- ja vastavuskulud jaguneksid suurema tulu vahel ning eri riikides tegutsemine hajutaks riske. UniCrediti aktsionärid saaksid tugevama positsiooni Saksamaa ettevõtete laenuturul. Pakkumise vastu võtnud Commerzbanki aktsionärid saavad UniCrediti aktsiaid hinnaga, mis ületab pakkumiseelse turuväärtuse. Otsustav on, kui suur osa tõhususvõidust saavutatakse Saksamaa laenuvõtjatele oluliste töötajate ja kontorivõrgu arvelt.

Bank Austria kogemus annab võimaliku arengutee kohta osalise vastuse. Pärast kontrolli omandamist vähendas UniCredit töötajate arvu ligikaudu 1 200 võrra ning kontorivõrku umbes 190-lt ligi 120-ni (Bank Austria). Bank Austria jäi kasumlikuks, kuid panga strateegiline tähtsus Austrias vähenes. Commerzbanki võimalik sarnane areng sõltub otsustest, mida UniCreditil pole praegu veel seaduslikku õigust teha.

Mis on otsustatud ja mis mitte

UniCrediti nõukogu andis 10. septembril loa emiteerida Commerzbanki pakkumise vastu võetud aktsiate eest tasumiseks uusi aktsiaid (UniCredit board resolution). See valmistab ette tasumise, kuid ei tähenda veel aktsiate üleandmist. EKP pole andnud luba 30% künnise ületamiseks. Samuti puudub täieliku kontrolli tehingul konkurentsijärelevalve heakskiit: Bundeskartellamti 2025. aasta märtsi otsus puudutas üksnes varasemat vähemusosalust (Bundeskartellamt).

Saksamaa saab muuta ülevõtmise UniCreditile poliitiliselt kulukaks ning pidada läbirääkimisi peakontori, töökohtade alampiiri ja laenukohustuste üle. EL-i pangandus- ja ülevõtmisreeglid võimaldavad aga just selliseid piiriüleseid tehinguid. Berliini 12% osalus annab Saksamaale läbirääkimistel mõjuvõimu, kuid mitte vetoõigust.