UniCredit kasvattaa Commerzbank-panosta swapeilla

UniCreditin toimitusjohtaja Andrea Orcel on koonnut johdannaisrakenteella taloudellisen altistuksen 50,76 prosenttiin Saksan toiseksi suurimmasta yksityisestä pankista (ad-hoc-news.de). Saksan WpÜG-yritysostolain mukaan 30 prosentin määräysvaltarajassa lasketaan kuitenkin vain todelliset äänioikeudet. Käteissuoritteiset johdannaiset, joissa osakkeiden sijaan maksetaan hinnanmuutos rahana, eivät kuulu laskentaan (BaFin). UniCreditin juridinen äänivaltainen omistus on 34,4 %. Ero lukujen välillä on avannut kiistan siitä, voiko eurooppalainen pankkiala yhdistyä rajojen yli vai jääkö se kansallisen politiikan rajaamaksi.

Suojaus, joka äänestää

UniCredit ilmoitti 2. kesäkuuta, että 7,58 % Commerzbankin osakkeista oli tarjottu sen ostotarjouksen tueksi. Commerzbankin oma arvio antoi toisen kuvan.

Riippumattomien piensijoittajien osuus tarjotuista osakkeista oli 0,05 %. Yksikään institutionaalinen sijoittaja ei tarjonnut osakkeitaan. Suurin osa tuli pankeilta, jotka pitävät Commerzbankin osakkeita UniCreditin kanssa tehtyjen swap-sopimusten suojauksena: Nomuralta (2,06 %), Citigroupilta ja BNP Paribasilta (Deutsche Börse, Manager Magazin). Mekanismi on yksinkertainen. Kun UniCredit ostaa total return swapin eli johdannaisen, joka antaa osakkeen nousun ja laskun ilman omistusta, vastapuoli ostaa yleensä varsinaiset osakkeet suojatakseen oman riskinsä. Osakkeet ovat esimerkiksi Nomuran taseessa, mutta Nomuralla on taloudellinen kannustin tarjota ne ostotarjoukseen, koska UniCredit voi ottaa ne vastaan johdannaisen erääntyessä. Commerzbankin mukaan aidosti riippumaton tuki on lähempänä 1,1 prosenttia (Commerzbank).

Commerzbank teki 3. kesäkuuta virallisen valituksen BaFinille, Saksan finanssivalvojalle, ja kutsui UniCreditin tietoja "mahdollisesti harhaanjohtaviksi" (goldesel.de). BaFin oli jo huhtikuussa kieltänyt UniCreditin "kiihdyttäviksi" katsotut sosiaalisen median mainokset (PWC Legal). UniCredit vastasi, ettei se kommentoi väitteitä, joilta puuttuu tosiasiapohja.

Miksi BaFin ei voi pysäyttää kauppaa

BaFin voi valvoa tiedonantovelvoitteita. Se ei voi estää yritysostoa. EU:n pankkisääntelyssä ratkaiseva vakausvalvonnan portti on EKP:llä, Euroopan keskuspankilla, joka valvoo suoraan euroalueen suuria pankkeja. EKP on jo antanut UniCreditille luvan ylittää 29,9 prosentin omistusrajan Commerzbankissa (Commerzbank FAQ).

EKP:n varapääjohtaja Luis de Guindos kuvasi poliittisen ristiriidan toukokuussa suoraan: "Hallitusten on hyvin vaikea väittää kannattavansa säästö- ja investointiuniona, jos ne samalla sanovat: 'No, emme hyväksy juuri tätä järjestelyä'" (ECB, Il Sole 24 Ore). EU-oikeudessa pankkioston estämiselle on viisi perustetta: ostajan maine, taloudellinen vakavaraisuus, johdon laatu, vaikutus valvontaan ja rahanpesuriski. Kansallinen taloudellinen etu ei kuulu listaan (EBA).

Berliinin vastustus perustuu konkreettiseen pelkoon. Commerzbank arvioi, että UniCreditin määräysvallassa työpaikkoja katoaisi 10 000–11 000. Henkilöstöedustajat pelkäävät jopa 23 000 työpaikan vähennystä (Tagesschau, Onvista). Toimitusjohtaja Bettina Orlopp on luvannut lähes kaksinkertaistaa nettotuloksen 5,9 mrd. euroon vuoteen 2030 mennessä ja vähentää 3 000 työpaikkaa itsenäisesti osoittaakseen, että pankki on arvokkaampi yksin (Tagesschau). Saksan hallitukselle työpaikat ovat pääargumentti. EKP:n näkökulmasta ne ovat juuri sellainen kansallinen huoli, jonka EU-laki rajaa vakausarvioinnin ulkopuolelle.

Mitä tapahtuu 3. heinäkuuta

Ostotarjouksen määräaika päättyy 3. heinäkuuta. UniCredit ei tarvitse 50 prosentin omistusta muuttaakseen asetelmaa. 34,4 prosentin osuudella sillä on jo määrävähemmistö, jolla voi estää keskeisiä yhtiöpäätöksiä. Se voi myös jatkaa osakkeiden ostamista markkinoilta.

Ranska, Italia ja Espanja tekivät 3. kesäkuuta Euroopan komissiolle yhteisen ehdotuksen uudesta järjestelmästä, jolla vähennettäisiin rajat ylittävän pankkitoiminnan esteitä (Euronews). Euroopan pankkiunionilta puuttuu yhä kolmas pilari: yhteinen talletussuoja, joka on ollut pysähdyksissä vuodesta 2015 (Bruegel). Ilman sitä kansalliset hallitukset voivat aina sanoa suojaavansa tallettajia ulkomaiselta riskiltä. BaFinin ratkaisu tiedonantovalituksesta ja riippumattomien osakkeenomistajien todellinen tuki 3. heinäkuuta mennessä ratkaisevat, jääkö Orcelin johdannaisrakenne malliksi rajat ylittäville pankkikaupoille vai varoitukseksi tilanteesta, jossa rahoitustekniikka etenee sääntöjä nopeammin.