UniCredit ylitti Commerzbankissa 30% rajan

Andrea Orcel rakensi asemaa 18 kuukautta. Kesäkuun 2. päivänä raja ylittyi: UniCreditin omistus Commerzbankissa nousi yli 30 prosentin, mikä pakottaa Saksan yritysvaltauslain mukaan tekemään ostotarjouksen kaikille muille osakkeenomistajille (Bloomberg). Kun mukaan lasketaan käteisselvitteiset johdannaiset eli sopimukset, jotka seuraavat Commerzbankin osakekurssia ilman äänivallan siirtymistä, UniCreditin taloudellinen riski nousee yli 50 prosentin (MarketScreener). Kyseessä on EU:n historian suurin vihamielinen rajat ylittävä pankkivaltausyritys.

Miten asema rakennettiin

Valtaus rakennettiin kolmessa kerroksessa. Jokainen niistä piti UniCreditin mahdollisimman pitkään sääntelyrajojen alapuolella. Ensimmäinen kerros oli 26,77 prosentin suora osakeomistus. Toinen oli 3,22 prosenttia total return swap -sopimuksia Nomuran, Citibankin ja BNP Paribasin kautta. Nämä johdannaiset voidaan vaatia toimitettaviksi oikeina osakkeina. Yhdessä ne veivät UniCreditin yli 30 prosentin rajan.

Kolmas kerros oli 13,19 prosenttia käteisselvitteisiä johdannaisia. Niissä äänivalta ei siirry, joten ne jäävät Saksan omistusrajan ulkopuolelle (MarketScreener).

UniCreditin vaihtosuhde, 0,485 UniCreditin osaketta yhtä Commerzbankin osaketta kohden, arvostaa Commerzbankin osakkeen noin 34,56 euroon. Markkinoilla osake käy kauppaa 37,90 eurossa (Ad-hoc-News). Kuukauden jälkeen tarjoukseen oli ilmoitettu vain 1,1 prosenttia osakkeista. Sijoittajat arvioivat, että Orcel joutuu korottamaan hintaa.

Kolme hallitusta kiirehtii, mikään ei voi estää kauppaa

Liittokansleri Friedrich Merz kutsui UniCreditin etenemistä "vihamieliseksi ja aggressiiviseksi". Hallituksen tiedottaja sanoi sitä "täysin sopimattomaksi ja epäreiluksi". Saksan ulkomaisia sijoituksia koskevaa tarkastuslakia ei kuitenkaan ole koskaan käytetty pankkia vastaan. Kilpailuviranomainen ei voi estää järjestelyä. BaFin, Saksan finanssivalvoja, voi rajoittaa Orcelin viestintää osakkeenomistajille, mutta ei pysäyttää kauppaa.

Liike ei rajoitu Berliiniin. Ranska hyväksyi huhtikuussa Ordonnance 2026-255 -asetuksen, joka antaa pankkivalvojalle ennakkohyväksyntävallan yritysostoissa, jotka ylittävät 15 prosenttia pankin ydinreserveistä (A&O Shearman). Pariisilla on syy reagoida: onnistunut vihamielinen valtaus euroalueen pankissa loisi ennakkotapauksen, jota voitaisiin myöhemmin käyttää myös ranskalaisia pankkeja vastaan.

Puola hyväksyi vastaavan lainsäädännön 26. toukokuuta ja laajensi pankkivalvojan toimivaltaa omistusmuutoksissa (Polish Government). Molemmat hallitukset perustelevat toimia CRD VI:llä, EU-direktiivillä, joka yhtenäistää pankkivalvonnan sääntöjä. Kolme maata, kolme lakia, sama ajoitus.

Kuka maksaa joka tapauksessa

Commerzbankin toimitusjohtaja Bettina Orlopp käynnisti "Momentum 2030" -ohjelman, jonka tavoitteena on 16,8 miljardin euron liikevaihto ja oman pääoman tuoton kaksinkertaistaminen vuosikymmenen loppuun mennessä. Oman pääoman tuotto kertoo, kuinka paljon voittoa pankki tekee osakkeenomistajien rahoilla (Manager Magazin). Ohjelmaan kuuluu 3 000 työpaikan vähennys, joka maksaa 450 miljoonaa euroa. Logiikka on nurinkurinen: kustannuksia leikataan, jotta osakekurssi nousisi ja valtaus kallistuisi.

Fuusiossa vaikutus olisi suurempi. Henkilöstön edustajat arvioivat, että 7 000–15 000 työpaikkaa olisi vaarassa Commerzbankissa ja sen tytäryhtiöissä (n-tv). Ammattiliitto Verdi tukee Commerzbankin itsenäisyyttä, koska vaihtoehto näyttää työntekijöille pahemmalta.

Kaupassa on myös vähemmän näkyvä palkinto. Commerzbank omistaa 69 prosenttia mBankista, Puolan viidenneksi suurimmasta pankista (Bankier.pl). Commerzbankin ostaminen siirtäisi mBankin italialaisomistukseen takaoven kautta. Orcel on sanonut julkisesti, että UniCreditin vuonna 2017 tekemä Bank Pekao -myynti Puolassa oli "strateginen virhe". Tämä kauppa korjaisi sen.

EKP, Euroopan keskuspankki, on ainoa suuri instituutio, joka tukee valtausta avoimesti. Varapääjohtaja Luis de Guindosin mukaan Saksan vastustus "heikentää sisämarkkinoita". Pääjohtaja Christine Lagarde on tukenut rajat ylittäviä pankkifuusioita, koska eurooppalaisten pankkien on hänen mukaansa pystyttävä kilpailemaan maailmanmarkkinoilla. EKP kuitenkin valvoo pankkeja. Se ei käske hallituksia.

Tarjouksen hyväksymisaika päättyy 3. heinäkuuta. Täyttä viranomaishyväksyntää ei odoteta ennen vuoden 2027 puoliväliä. Väliin jäävä aika näyttää, toimiiko Euroopan pankkiunioni instituutiona vai jääkö se sääntökokoelmaksi, jonka hallitukset sivuuttavat panosten kasvaessa riittävän suuriksi.