UniCreditin Commerzbank-valtaus odottaa EKP:n lupaa

UniCredit omistaa suoraan 26,77 % Commerzbankin osakkeista. Commerzbankin hallussa olevilla omilla osakkeilla ei ole äänioikeutta, joten omistus vastaa noin 27,93 %:a käytettävissä olevista äänistä (UniCredit, AktG §71b). Lisäksi UniCreditilla on sopimuksia ja hyväksyttyjä ostotarjoussitoumuksia, joiden perusteella se saa lisää osakkeita mutta ei vielä niiden äänioikeutta. Jos viranomaiset hyväksyvät järjestelyn ja osakkeet siirretään, UniCreditin osuus äänistä nousee 49,65 %:iin (UniCredit, Tagesschau). Ehdollinen omistus on lähellä enemmistöä, mutta ei yllä siihen.

Saksan valtio omistaa Commerzbankista noin 12 % (Commerzbank). Berliini voi käyttää osakkeidensa äänivaltaa, vaatia vapaaehtoisia sitoumuksia työpaikoista ja pääkonttorista sekä vaikuttaa hallintoon hallintoneuvostopaikkansa kautta. Se ei kuitenkaan voi yksin estää UniCreditia saamasta käytännössä määräysvaltaa, jos osakkeiden siirto toteutuu.

Kolme määräysvallan muotoa, kolme eri rajaa

Saksan yritysostolainsäädännössä 30 % äänivallasta laukaisee velvollisuuden tehdä ostotarjous kaikille muille osakkeenomistajille (WpÜG). UniCreditin nykyinen 27,93 prosentin osuus jää juuri rajan alle. Sen ylittämisestä päättää EKP, ei Saksan finanssivalvoja BaFin. EKP:n sisäisessä arviossa ei tiettävästi löytynyt pankin vakauteen tai vakavaraisuuteen liittyviä perusteita vastustaa järjestelyä (Bloomberg), mutta lopullista päätöstä ei ole julkaistu.

UniCredit ei saisi 49,65 prosentin osuudella juridista enemmistöä. Yhtiökokouksiin osallistuvat kuitenkin harvoin kaikki osakkeenomistajat. Jos osallistumisaste jää matalaksi, 49,65 % riittää käytännössä hallitsemaan tavallisia äänestyksiä.

Saksan yhtiöoikeus tuntee vielä vahvemman määräysvallan muodon. Hallintasopimuksella emoyhtiö voi antaa tytäryhtiön johdolle sitovia määräyksiä. Sopimus vaatii tuekseen 75 % kokouksessa edustetusta osakepääomasta, ei 75:tä prosenttia kaikista osakkeista (German Stock Corporation Act). Berliinin 12 prosentin omistus ei yksin riitä estämään päätöstä. Sen pitäisi saada muut osakkeenomistajat rinnalleen niin, että vastustajat edustavat yli 25:tä prosenttia annetuista äänistä.

Hyötyjät ja huolestuneet

Saksassa keskustelu on keskittynyt mahdollisiin menetyksiin. Commerzbank palvelee noin 25 000:ta yritysasiakasta, joista moni on pitkäaikaisesta pankkisuhteesta riippuvainen keskisuuri teollisuusyritys. Saksan palvelualojen ammattiliitto Ver.di arvioi yli 10 000 työpaikan olevan vaarassa. Kyse on ammattiliiton arviosta, ei UniCreditin julkistamasta suunnitelmasta (Die Zeit). Pankkifuusioita käsittelevän tutkimuksen mukaan ostajapankit karsivat ainakin tilapäisesti suhteitaan pienyritysasiakkaisiin (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Vastapainona ovat UniCreditin tavoittelemat kustannussäästöt ja mittakaavaedut. Yhdistyneellä pankilla olisi suurempi talletuspohja, ja teknologia- sekä sääntelykulut voitaisiin jakaa laajemmalle tulopohjalle. Samalla maantieteellinen riski hajautuisi. UniCreditin osakkeenomistajat saisivat vahvemman aseman Saksan yritysrahoitusmarkkinoilla. Ostotarjouksen hyväksyneet Commerzbankin omistajat saavat UniCreditin osakkeita hinnalla, joka ylittää tarjousta edeltäneen arvostuksen. Ratkaisevaa on, kuinka suuri osa tehokkuushyödyistä haetaan leikkaamalla juuri sitä henkilöstöä ja konttoriverkostoa, jota saksalaiset lainanottajat arvostavat.

Bank Austrian kehitys antaa osviittaa. Saatuaan pankin määräysvaltaan UniCredit vähensi noin 1 200 työpaikkaa ja supisti konttoriverkoston noin 190 toimipisteestä noin 120:een (Bank Austria). Bank Austria säilyi kannattavana, mutta sen strateginen merkitys Itävallassa pieneni. Commerzbankin mahdollinen kehitys riippuu ratkaisuista, joita UniCreditilla ei vielä ole oikeutta tehdä.

Mitä on päätetty ja mitä ei

UniCreditin hallitus valtuutti 10. syyskuuta laskemaan liikkeeseen uusia osakkeita maksuksi ostotarjouksessa tarjotuista Commerzbankin osakkeista (UniCredit board resolution). Päätös valmistelee maksua, ei vielä osakkeiden siirtoa. EKP ei ole hyväksynyt 30 prosentin rajan ylittämistä. Myöskään täyden määräysvallan hankkimiselle ei ole kilpailuviranomaisten lupaa. Bundeskartellamtin maaliskuussa 2025 tekemä päätös koski vain aiempaa vähemmistöomistusta (Bundeskartellamt).

Saksa voi nostaa yritysoston poliittista hintaa ja neuvotella ehdoista, jotka koskevat pääkonttoria, työpaikkojen vähimmäismäärää ja luotonannon jatkuvuutta. EU:n pankki- ja yritysostosäännöt on silti laadittu sallimaan tällaiset rajat ylittävät järjestelyt. Berliinin 12 prosentin omistus antaa sille vaikutusvaltaa neuvottelupöydässä, ei veto-oikeutta.