BCE : UniCredit peut viser le contrôle de Commerzbank

Le 15 octobre, la Banque centrale européenne (BCE), qui supervise les plus grandes banques de la zone euro, a autorisé UniCredit à détenir plus de 30 % de Commerzbank, sans plafond. UniCredit prévoit de prendre le contrôle de la banque allemande vers la fin de l’année (UniCredit, ANSA). Des actionnaires de Commerzbank ont déjà apporté leurs titres à l’offre. UniCredit ne pourra exercer les droits de vote correspondants qu’une fois l’opération finalisée.

L’examen de la BCE portait sur un champ limité. Le droit européen lui demande de vérifier la réputation et les finances d’un nouvel actionnaire important, ainsi que les risques de blanchiment, et de s’assurer que la banque visée restera solide. Il lui interdit en revanche de juger l’opération au regard des besoins économiques supposés d’un pays (guide de la supervision bancaire de la BCE). Francfort n’a donc pas rendu d’avis sur le souhait de Berlin de conserver un propriétaire allemand, ni sur la résistance que nous avions évoquée en septembre (To Brief).

Une quasi-majorité qui ne peut pas encore voter

Le calcul de la position future d’UniCredit inclut les actions apportées à l’offre et celles qu’elle a obtenues par d’autres moyens. Au total, le groupe détiendrait 47,59 % du capital de Commerzbank, mais environ 49,65 % de ses droits de vote (La Repubblica, Milano Finanza). L’écart s’explique par les actions que Commerzbank détient dans son propre capital : le droit allemand ne leur accorde pas de droit de vote (loi allemande sur les sociétés par actions, § 71b). Comme il y a moins de voix en jeu, chacune des autres actions pèse un peu plus.

Un bloc légèrement inférieur à la moitié peut suffire à emporter les votes ordinaires, car certains actionnaires ne participent pas aux scrutins. C’est ce contrôle de fait qu’UniCredit cherche à obtenir. Pour l’instant, les actions apportées à l’offre restent sous la garde de celle-ci. Elles ne donneront à UniCredit des droits de vote qu’au règlement de l’opération, lorsque les titres et le paiement changeront effectivement de mains.

Bruxelles et Varsovie ont encore leur mot à dire

La Commission européenne examine si le rachat risque de réduire la concurrence, dans le cadre du dossier M.12405 (Commission européenne). Son examen préliminaire s’achèverait le 16 novembre, selon Reuters (Reuters). La Commission peut autoriser l’opération ou imposer des mesures correctives, comme la vente d’une partie des activités. Elle peut aussi ouvrir une enquête approfondie pour vérifier que les clients conserveront suffisamment de choix là où les deux banques sont en concurrence.

La Pologne entre dans l’équation par mBank, une banque cotée dont Commerzbank détenait 69,02 % fin 2025 (mBank). La loi polonaise peut obliger quiconque acquiert une position dominante dans une société cotée, y compris par l’intermédiaire de sa société mère, à proposer de racheter les titres des autres actionnaires (loi polonaise sur les offres publiques). En clair, prendre le contrôle de Commerzbank pourrait obliger UniCredit à lancer une offre sur les actions de mBank détenues par d’autres investisseurs.

Rester juste sous la moitié des droits de vote de Commerzbank pourrait éviter à UniCredit cette obligation. C’est une déduction, pas une stratégie rendue publique. La question est de savoir si le superviseur financier polonais, la KNF, considérera malgré tout qu’un bloc de cette taille constitue une position dominante. L’approbation réglementaire polonaise concernant mBank figure aussi parmi les conditions de l’offre (document de l’offre d’UniCredit).

Les salariés de Commerzbank, les emprunteurs allemands et les actionnaires d’UniCredit

Berlin conserve une participation d’environ 12 % (Commerzbank). Elle lui donne du poids sur le siège social, l’emploi et le crédit aux entreprises du Mittelstand, les petites et moyennes entreprises allemandes. Elle ne lui permet pas de bloquer l’achat des actions.

Le sort des salariés est le plus incertain. En mars, le syndicat Ver.di a averti que plus de 10 000 emplois étaient menacés, mais UniCredit n’a annoncé aucun plan de ce type (Die Zeit). Dans les rachats bancaires, les économies viennent généralement du regroupement des agences qui se chevauchent, des systèmes informatiques et des services administratifs. D’éventuelles suppressions de postes toucheraient donc probablement ces activités. L’autorisation de la BCE ne tranche pas cette question.

Les actionnaires d’UniCredit font face à un autre arbitrage. Le groupe paie avec des actions nouvellement émises : chaque actionnaire actuel détiendra donc une part plus petite d’une banque plus grande, un effet appelé dilution. L’opération ne sera rentable pour eux que si la banque issue du rapprochement dégage davantage de bénéfices par rapport à ses fonds propres. Une étude de la BCE publiée en novembre 2021 a conclu qu’après la crise financière, environ 57 % seulement des opérations de rapprochement entre banques de la zone euro avaient amélioré le rendement des fonds propres, c’est-à-dire le bénéfice rapporté au capital des actionnaires (BCE). Un résultat à peine supérieur à une chance sur deux.

La décision de la BCE rend le contrôle possible si les autres conditions sont remplies. Les droits de vote attachés aux actions apportées à l’offre restent bloqués d’ici là, tandis que les conséquences sur l’emploi et le crédit demeurent incertaines. La Commission doit rendre son premier arbitrage sur le choix offert aux clients d’ici à la mi-novembre. La KNF doit encore se prononcer sur mBank. UniCredit n’a pas précisé ce qu’elle compte faire des effectifs de Commerzbank.