BCE, via libera a UniCredit su Commerzbank

Il 15 ottobre la Banca centrale europea (BCE), che vigila sulle maggiori banche dell’eurozona, ha autorizzato UniCredit a salire oltre il 30% di Commerzbank, senza fissare un limite massimo. UniCredit prevede di assumere il controllo entro la fine dell’anno (UniCredit, ANSA). Gli azionisti di Commerzbank hanno già conferito le proprie azioni all’offerta, ma UniCredit non potrà votarle finché l’operazione non sarà conclusa.

La BCE ha esaminato un insieme circoscritto di questioni. Le norme europee impongono all’autorità di vigilanza di valutare la reputazione e le risorse finanziarie di chi intende acquisire una partecipazione rilevante, il rischio di riciclaggio e la solidità della banca coinvolta; le stesse norme le vietano di giudicare un’operazione in base alle presunte esigenze economiche di un Paese (ECB banking supervision guide). Francoforte non si è quindi pronunciata sulla volontà di Berlino di mantenere un proprietario tedesco, né sulle resistenze di cui abbiamo scritto a settembre (To Brief.

Quasi la maggioranza, ma senza poter votare

La posizione potenziale di UniCredit comprende le azioni conferite nell’offerta, dette «tendered», e quelle che la banca ha acquisito in altro modo. Insieme rappresentano il 47,59% del capitale di Commerzbank, ma circa il 49,65% dei diritti di voto (La Repubblica, Milano Finanza). La differenza dipende dal fatto che Commerzbank detiene alcune azioni proprie, prive di diritto di voto secondo la legge tedesca (German Stock Corporation Act §71b); con meno voti in circolazione, ciascuna delle altre azioni pesa leggermente di più.

Un pacchetto appena inferiore alla metà dei voti basta spesso a prevalere nelle assemblee ordinarie, perché alcuni investitori non partecipano. È questo il controllo di fatto a cui punta UniCredit. Per ora le azioni conferite restano vincolate all’offerta: diventeranno voti di UniCredit solo al momento del regolamento, quando le azioni e il pagamento passeranno effettivamente di mano.

Bruxelles e Varsavia hanno ancora voce in capitolo

La Commissione europea sta valutando se l’acquisizione ridurrebbe la concorrenza, nell’ambito del caso M.12405 (European Commission). Secondo quanto riferito, l’esame preliminare si concluderà il 16 novembre (Reuters). La Commissione può autorizzare l’operazione o imporre rimedi, per esempio la vendita di una parte delle attività; può anche avviare un’indagine più approfondita per verificare se, nei mercati in cui le due banche si sovrappongono, i clienti avranno ancora una scelta sufficiente.

La Polonia conta per via di mBank, banca polacca quotata in Borsa di cui Commerzbank deteneva il 69,02% alla fine del 2025 (mBank). La legge polacca può imporre a chi acquisisce il controllo di una società quotata, anche indirettamente attraverso la sua controllante, di lanciare un’offerta per rilevare le azioni degli altri soci (Polish Public Offering Act). In pratica, prendere il controllo di Commerzbank potrebbe costringere UniCredit a fare un’offerta per le azioni di mBank in mano agli investitori esterni.

Restare appena sotto la metà dei diritti di voto di Commerzbank potrebbe tenere UniCredit al riparo da quell’obbligo. È un’ipotesi, non una strategia dichiarata. Resta da capire se l’autorità di vigilanza finanziaria polacca, la KNF, considererà comunque dominante un pacchetto di queste dimensioni. Tra le condizioni dell’offerta figura anche l’approvazione delle autorità polacche per mBank (UniCredit offer document).

Il personale di Commerzbank, i debitori tedeschi e gli azionisti UniCredit

Berlino conserva una quota di circa il 12% (Commerzbank), che le permette di far sentire la propria voce sulla sede, sull’occupazione e sul credito alle imprese del Mittelstand, il tessuto delle piccole e medie aziende tedesche. Non le dà però diritto di veto sull’acquisto delle azioni.

Per i lavoratori l’esito è il meno prevedibile. A marzo il sindacato Ver.di ha avvertito che erano a rischio oltre 10.000 posti, anche se UniCredit non ha annunciato alcun piano in questo senso (Die Zeit). Nelle acquisizioni bancarie i risparmi arrivano di solito dall’accorpamento di filiali, sistemi informatici e funzioni amministrative che si sovrappongono, perciò eventuali tagli colpirebbero con ogni probabilità queste aree. L’autorizzazione della BCE non affronta la questione.

Per gli azionisti di UniCredit la posta in gioco è diversa. La banca pagherà con nuove azioni, così ciascun azionista attuale si ritroverà con una quota percentuale minore di un gruppo più grande: è l’effetto chiamato diluizione. Il risultato dipenderà dalla capacità della banca risultante di ricavare più reddito dal capitale. In uno studio pubblicato nel novembre 2021, la BCE ha rilevato che dopo la crisi finanziaria solo circa il 57% delle operazioni bancarie nell’area euro aveva migliorato il rendimento del capitale proprio, cioè il rapporto tra profitti e capitale degli azionisti (ECB). Un risultato appena migliore del lancio di una moneta.

La decisione della BCE rende possibile il controllo, a condizione che siano soddisfatti gli altri requisiti. Fino ad allora i voti legati alle azioni conferite restano bloccati, mentre gli effetti su occupazione e credito sono ancora da chiarire. Entro metà novembre la Commissione europea dovrà dare la prima risposta, sulla scelta dei clienti; la KNF dovrà pronunciarsi su mBank. UniCredit non ha ancora spiegato che cosa intenda fare con il personale di Commerzbank.