UniCredit sukaupė 50% Commerzbank ekspoziciją

„UniCredit“ vadovas Andrea Orcelis per išvestinių finansinių priemonių struktūrą sukaupė 50,76 % ekonominę poziciją antrame pagal dydį Vokietijos privačiame banke (ad-hoc-news.de). Tačiau pagal Vokietijos WpÜG, perėmimo pasiūlymus reglamentuojantį įstatymą, į 30 % kontrolės ribą įskaičiuojamos tik pozicijos, suteikiančios faktines balsavimo teises. Pinigais atsiskaitomi išvestiniai sandoriai, kai išmokamas akcijos kainos skirtumas, o pačios akcijos neperduodamos, į šią ribą nepatenka (BaFin). Teisinė „UniCredit“ balsavimo teisių dalis siekia 34,4 %. Skirtumas tarp šių dviejų skaičių tapo reguliaciniu ginču dėl to, ar Europos bankai iš tiesų gali jungtis per sienas, ar nacionalinė politika ir toliau uždaro rinkas savo ribose.

Balsuojantis apsidraudimas

Birželio 2 d. „UniCredit“ paskelbė, kad jo pasiūlymą palaikė 7,58 % „Commerzbank“ akcijų savininkų. Paties „Commerzbank“ analizė parodė kitokį vaizdą.

Nepriklausomiems smulkiesiems investuotojams teko tik 0,05 % pasiūlymui pateiktų akcijų. Instituciniai investuotojai akcijų nepateikė apskritai. Didžioji dalis atėjo iš bankų, laikančių „Commerzbank“ akcijas pagal apsikeitimo sandorius su „UniCredit“: „Nomura“ (2,06 %), „Citigroup“ ir BNP „Paribas“ (Deutsche Börse, Manager Magazin). Mechanizmas paprastas: kai „UniCredit“ įsigyja bendros grąžos apsikeitimo sandorį, suteikiantį akcijos kainos kilimo naudą ir kritimo riziką be tiesioginės nuosavybės, kita sandorio šalis, pavyzdžiui, „Nomura“, paprastai perka tikrąsias akcijas savo rizikai apsidrausti. Akcijos lieka „Nomura“ balanse, bet „Nomura“ turi aiškų finansinį motyvą jas pateikti pasiūlymui, nes atsiskaitant už išvestinį sandorį jas gali perimti „UniCredit“. Tikras nepriklausomas palaikymas, „Commerzbank“ vertinimu, artimesnis 1,1 % (Commerzbank).

Birželio 3 d. „Commerzbank“ pateikė oficialų skundą Vokietijos finansų priežiūros institucijai „BaFin“, teigdamas, kad „UniCredit“ paskelbta informacija galėjusi būti „potencialiai klaidinanti“ (goldesel.de). „BaFin“ jau balandį buvo uždraudusi „UniCredit“ socialinių tinklų reklamą, pavadintą „kurstančia“ (PWC Legal). „UniCredit“ atsakymas: „Nekomentuojame užuominų, neturinčių faktinio pagrindo.“

Kodėl „BaFin“ negali sustabdyti sandorio

„BaFin“ gali prižiūrėti informacijos atskleidimo taisykles. Ji negali blokuoti įsigijimo. Pagal ES bankų teisę lemiamas prudencinės priežiūros sprendimas priklauso ECB, kuris tiesiogiai prižiūri didžiuosius eurozonos bankus. ECB jau leido „UniCredit“ viršyti 29,9 % „Commerzbank“ ribą (Commerzbank FAQ).

ECB viceprezidentas Luisas de Gindosas gegužę politinę įtampą įvardijo tiesiai: „Vyriausybėms labai sunku teigti, kad jos palaiko santaupų ir investicijų sąjungą, jeigu paskui sako: ‘Na, ne, šiam konkrečiam sandoriui mes prieštaraujame’“ (ECB, Il Sole 24 Ore). ES teisė numato penkis kriterijus, pagal kuriuos galima blokuoti banko įsigijimą: pirkėjo reputaciją, finansinį patikimumą, vadovybės kokybę, poveikį priežiūrai ir pinigų plovimo riziką. „Nacionalinio ekonominio intereso“ šiame sąraše nėra (EBA).

Berlyno pasipriešinimas remiasi konkrečia baime. „Commerzbank“ skaičiuoja, kad „UniCredit“ perėmus kontrolę būtų panaikinta 10 000–11 000 darbo vietų; darbo tarybų atstovai baiminasi iki 23 000 netekčių (Tagesschau, Onvista). Vadovė Betina Orlop pažadėjo iki 2030 m. beveik padvigubinti grynąjį pelną iki 5,9 mlrd. € ir savarankiškai panaikinti 3 000 darbo vietų, taip įrodant, kad bankas vertingesnis likdamas nepriklausomas (Tagesschau). Vokietijos vyriausybei šios darbo vietos — pagrindinis argumentas. ECB požiūriu, tai kaip tik tas nacionalinis rūpestis, kuris pagal ES teisę negali nustelbti prudencinio vertinimo.

Kas laukia liepos 3 d.

Pasiūlymo pateikimo terminas baigiasi liepos 3 d. „UniCredit“ nereikia 50 %, kad pakeistų žaidimo taisykles. Turėdamas 34,4 %, jis jau valdo blokuojančią mažumą, pakankamą vetuoti svarbius įmonės sprendimus, ir gali toliau pirkti akcijas atviroje rinkoje.

Birželio 3 d. Prancūzija, Italija ir Ispanija pateikė Europos Komisijai bendrą pasiūlymą dėl naujos tvarkos, kuri mažintų kliūtis tarpvalstybinei bankininkystei (Euronews). Europos bankų sąjungai vis dar trūksta trečiojo ramsčio — bendros indėlių garantijų sistemos, stringančios nuo 2015 m. (Bruegel). Be jos nacionalinės vyriausybės visada gali teigti saugančios indėlininkus nuo užsienio rizikos. „BaFin“ sprendimas dėl informacijos atskleidimo skundo ir tai, kiek tikrų nepriklausomų akcininkų pateiks akcijas iki liepos 3 d., parodys, ar Orcelio išvestinių sandorių architektūra taps tarpvalstybinių bankų sandorių modeliu, ar įspėjimu, kas nutinka finansinei inžinerijai aplenkus taisykles, turinčias ją suvaldyti.