UniCredit 49.65% paketui reikia ECB leidimo

„UniCredit“ tiesiogiai valdo 26,77 % „Commerzbank“ akcijų. Kadangi „Commerzbank“ turi balsavimo teisės nesuteikiančių savų akcijų, „UniCredit“ dalis sudaro maždaug 27,93 % visų balsų, kuriais galima pasinaudoti (UniCredit, AktG §71b). Be to, „UniCredit“ turi sutarčių ir priimtų įsipareigojimų parduoti akcijas, suteikiančių teisę ateityje jas perimti, tačiau kol kas nesuteikiančių balsų. Reguliavimo institucijoms pritarus ir akcijas perdavus, banko balsų dalis išaugtų iki 49,65 % (UniCredit, Tagesschau). Tai beveik pusė balsų, bet ne teisinė dauguma.

Vokietijos vyriausybei priklauso apie 12 % akcijų (Commerzbank). Berlynas gali jomis balsuoti, siekti savanoriškų įsipareigojimų dėl darbo vietų bei pagrindinės būstinės ir per savo atstovą stebėtojų taryboje daryti įtaką banko valdysenai. Tačiau Vokietijos valdžia negalėtų vienašališkai sutrukdyti „UniCredit“ įgyti faktinę balsų kontrolę, jei akcijų perdavimas būtų patvirtintas.

Trys kontrolės formos ir trys skirtingos ribos

Pagal Vokietijos bendrovių perėmimo teisę, pasiekus 30 % balsų ribą privaloma pateikti pasiūlymą visiems likusiems akcininkams (WpÜG). Dabartinė 27,93 % „UniCredit“ dalis šios ribos dar nesiekia. Sprendimą, ar bankui leisti ją peržengti, priima ECB, o ne Vokietijos finansų priežiūros institucija BaFin. Kaip pranešama, per ECB vidaus vertinimą nenustatyta su banko saugumu ir finansiniu patikimumu susijusių priežasčių prieštarauti sandoriui (Bloomberg), tačiau galutinis sprendimas nepaskelbtas.

Įgijusi 49,65 % balsų, „UniCredit“ neturėtų teisinės daugumos. Vis dėlto akcininkų susirinkimuose paprastai dalyvauja ne visi balsavimo teisę turintys akcininkai, todėl, esant mažesniam aktyvumui, tokios dalies praktiškai pakaktų dominuoti priimant įprastus sprendimus.

Vokietijos bendrovių teisėje numatyta ir stipresnė kontrolės forma – dominavimo sutartis, suteikianti patronuojančiajai bendrovei teisę duoti privalomus nurodymus patronuojamosios bendrovės vadovybei. Tokiai sutarčiai turi pritarti 75 % susirinkime atstovaujamo akcinio kapitalo, o ne 75 % visų bendrovės akcijų (German Stock Corporation Act). Vien Vokietijos turimų 12 % nepakaktų sprendimui užblokuoti: Berlynui reikėtų sutelkti tiek kitų akcininkų, kad priešininkai sudarytų daugiau kaip 25 % faktiškai atiduotų balsų.

Kas laimėtų ir kas nerimauja

Vokietijoje daugiausia kalbama apie galimus praradimus. „Commerzbank“ aptarnauja apie 25 000 verslo klientų, tarp jų daug vidutinių gamybos įmonių, kurioms svarbūs ilgalaikiai santykiai su kreditoriumi. Vokietijos paslaugų sektoriaus profesinė sąjunga Ver.di perspėjo, kad gali kilti grėsmė daugiau kaip 10 000 darbo vietų, tačiau tai profesinės sąjungos vertinimas, o ne „UniCredit“ paskelbtas planas (Die Zeit). Vienas bankų susijungimų pasekmes nagrinėjęs tyrimas parodė, kad bankai pirkėjai yra linkę bent laikinai nutraukti dalį ryšių su smulkiojo verslo klientais (Degryse, Masschelein and Mitchell).

„UniCredit“ argumentai grindžiami sąnaudų mažinimu ir didesniu veiklos mastu. Sujungtas bankas turėtų didesnę indėlių bazę, technologijų ir atitikties reikalavimų išlaidas galėtų paskirstyti didesnėms pajamoms, be to, sumažintų priklausomybę nuo vienos geografinės rinkos. „UniCredit“ akcininkai gautų platesnę prieigą prie Vokietijos verslo kreditavimo rinkos, o pasiūlymą priėmę „Commerzbank“ akcininkai – „UniCredit“ akcijų, įvertintų brangiau nei „Commerzbank“ akcijos iki pasiūlymo paskelbimo. Lieka neaišku, kokia efektyvumo naudos dalis būtų pasiekta mažinant darbuotojų skaičių ir filialų tinklą, kuriuos vertina Vokietijos skolininkai.

„Bank Austria“ patirtis pateikia dalį atsakymo. Kontrolę perėmusi „UniCredit“ panaikino apie 1 200 darbo vietų, o filialų skaičių sumažino nuo maždaug 190 iki maždaug 120 (Bank Austria). „Bank Austria“ išliko pelningas, tačiau jo strateginė reikšmė Austrijoje sumenko. Ar panašiu keliu pasuks „Commerzbank“, priklausys nuo sprendimų, kurių „UniCredit“ kol kas neturi teisės priimti.

Kas jau nuspręsta, o kas dar ne

Rugsėjo 10 d. „UniCredit“ valdyba leido išleisti naujų akcijų, kuriomis būtų atsiskaityta už parduoti pasiūlytas „Commerzbank“ akcijas (UniCredit board resolution). Taip pasirengta atsiskaitymui, tačiau pats akcijų perdavimas dar neįvyko. ECB tebėra nepatvirtinęs leidimo peržengti 30 % balsų ribą, o konkurencijos priežiūros institucijos nėra pritarusios visiškos kontrolės sandoriui. 2025 m. kovą Bundeskartellamt priimtas sprendimas apėmė tik ankstesnę mažumos akcijų dalį (Bundeskartellamt).

Vokietija gali padidinti politinę šio perėmimo kainą, derėdamasi dėl pagrindinės būstinės, minimalaus darbo vietų skaičiaus ir kreditavimo įsipareigojimų. Tačiau ES bankų veiklos ir bendrovių perėmimo taisyklės sudaro sąlygas būtent tokiems tarpvalstybiniams sandoriams. Berlyno turimi 12 % suteikia jam įtakos derybose, bet ne veto teisę.