UniCredit ar svopiem sasniedz 50% Commerzbank ekspozīciju

UniCredit vadītājs Andrea Orčels, izmantojot vairākos slāņos veidotu atvasināto instrumentu struktūru, ir ieguvis ekonomisku ekspozīciju pret 50,76 % Vācijas otrās lielākās privātbankas akciju (ad-hoc-news.de). Taču saskaņā ar Vācijas WpÜG, likumu par pārņemšanas piedāvājumiem, 30 % kontroles slieksnī ieskaita tikai pozīcijas ar faktiskām balsstiesībām. Naudas norēķinu atvasinātie instrumenti, kuros puses norēķinās par cenas starpību naudā, nevis nodod akcijas, šajā slieksnī neietilpst (BaFin). UniCredit juridiskā balsstiesību līdzdalība ir 34,4 %. Atšķirība starp šiem diviem skaitļiem ir kļuvusi par regulatoru strīdu par to, vai Eiropas bankas var konsolidēties pāri robežām, vai arī nozari joprojām ierobežo nacionālā politika.

Hedžs, kas balso

2. jūnijā UniCredit paziņoja, ka tās piedāvājumu atbalstījuši 7,58 % Commerzbank akciju. Commerzbank pašas analīze rāda citu ainu.

Neatkarīgie privātie ieguldītāji iesnieguši tikai 0,05 % akciju. Neviens institucionālais investors piedāvājumam neesot piekritis. Lielākā daļa nākusi no bankām, kas tur Commerzbank akcijas kā riska ierobežojumu mijmaiņas līgumiem ar UniCredit: Nomura (2,06 %), Citigroup un BNP Paribas (Deutsche Börse, Manager Magazin). Mehānisms ir vienkāršs: kad UniCredit pērk kopējās atdeves mijmaiņas līgumu, kas dod akcijas cenas kāpumu un kritumu bez pašas akcijas īpašumtiesībām, darījuma pretējā puse, piemēram, Nomura, parasti nopērk īstās akcijas, lai ierobežotu savu risku. Akcijas paliek Nomura bilancē, bet tai ir finansiāls stimuls tās iesniegt piedāvājumā, jo UniCredit var tās pārņemt, kad atvasinātais darījums tiek noslēgts. Reālais neatkarīgo akcionāru atbalsts drīzāk esot ap 1,1 % (Commerzbank).

Commerzbank 3. jūnijā iesniedza oficiālu sūdzību Vācijas finanšu uzraugam BaFin, norādot, ka UniCredit publiskotā informācija varētu būt „potenciāli maldinoša” (goldesel.de). BaFin jau aprīlī bija aizliedzis UniCredit sociālo mediju reklāmas, kuras uzraugs uzskatīja par „uzkurinošām” (PWC Legal). UniCredit atbilde bija īsa: „Mēs nekomentējam mājienus, kuriem nav faktiska pamata.”

Kāpēc BaFin nevar apturēt darījumu

BaFin var uzraudzīt informācijas atklāšanas noteikumu ievērošanu. Tas nevar bloķēt iegādi. ES banku tiesībās izšķirošais prudenciālais, proti, finanšu stabilitātes un uzraudzības, lēmums ir Eiropas Centrālās bankas rokās, jo ECB tieši uzrauga lielākās eirozonas bankas. Tā jau ir atļāvusi UniCredit pārsniegt 29,9 % līdzdalību Commerzbank (Commerzbank FAQ).

ECB viceprezidents Luiss de Gindoss maijā skaidri iezīmēja politisko problēmu: „Valdībām ir ļoti grūti apgalvot, ka tās atbalsta uzkrājumu un investīciju savienību, ja pēc tam tās saka: labi, nē, mēs esam pret šo konkrēto darījumu” (ECB, Il Sole 24 Ore). ES tiesību akti paredz piecus kritērijus, pēc kuriem var bloķēt bankas iegādi: pircēja reputāciju, finansiālo stabilitāti, vadības kvalitāti, ietekmi uz uzraudzību un noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas risku. „Nacionālās ekonomiskās intereses” šajā sarakstā nav (EBA).

Berlīnes pretestība balstās konkrētās bažās. Commerzbank lēš, ka UniCredit kontrolē darbu varētu zaudēt 10 000–11 000 cilvēku; uzņēmuma padomes pārstāvji baidās pat no 23 000 darba vietu samazināšanas (Tagesschau, Onvista). Commerzbank vadītāja Betīna Orlopa ir solījusi līdz 2030. gadam gandrīz dubultot tīro peļņu līdz 5,9 mljrd. € un patstāvīgi likvidēt 3 000 darbvietu, lai pierādītu, ka banka viena pati ir vērtīgāka (Tagesschau). Vācijas valdībai darba vietas ir galvenais arguments. ECB skatījumā tās ir tieši tādas nacionālas bažas, kurām ES tiesības neļauj aizstāt prudenciālo izvērtējumu.

Kas notiks 3. jūlijā

Piedāvājuma termiņš beidzas 3. jūlijā. UniCredit nav vajadzīgi 50 %, lai mainītu spēles noteikumus. Ar 34,4 % tai jau ir bloķējošais mazākums, kas ļauj apturēt būtiskas korporatīvas pārmaiņas, un tā var turpināt pirkt akcijas tirgū.

Francija, Itālija un Spānija 3. jūnijā iesniedza Eiropas Komisijai kopīgu priekšlikumu jaunam režīmam, kas mazinātu šķēršļus pārrobežu banku darījumiem (Euronews). Eiropas banku savienībai joprojām trūkst trešā balsta: kopīgas noguldījumu garantiju sistēmas, par kuru vienošanās iestrēgusi kopš 2015. gada (Bruegel). Bez tās nacionālās valdības vienmēr var apgalvot, ka sargā noguldītājus no ārvalstu riska. BaFin lēmums par sūdzību un tas, cik daudz neatkarīgo akcionāru līdz 3. jūlijam tiešām pieņems piedāvājumu, noteiks, vai Orčela atvasināto instrumentu arhitektūra kļūs par paraugu pārrobežu banku darījumiem vai par brīdinājumu, kas notiek, kad finanšu inženierija apsteidz noteikumus, kuriem tā jāierobežo.