ECB maakt Commerzbank-controle door UniCredit mogelijk

Op 15 oktober gaf de Europese Centrale Bank (ECB), die toezicht houdt op de grootste banken van de eurozone, UniCredit toestemming om meer dan 30% van Commerzbank te bezitten, zonder bovengrens. UniCredit verwacht rond de jaarwisseling de zeggenschap te krijgen (UniCredit, ANSA). Aandeelhouders van Commerzbank hebben hun aandelen al aangemeld voor UniCredits bod. UniCredit kan daar pas over stemmen als de transactie is afgerond.

De ECB toetste een beperkt aantal punten. EU-regels verplichten de toezichthouder de reputatie en financiële draagkracht van een potentiële grootaandeelhouder en het risico op witwassen te beoordelen. Ook moet zij nagaan of de bank waarop het bod is gericht financieel gezond blijft. Diezelfde regels verbieden haar een transactie te beoordelen op basis van vermeende economische belangen van een land (ECB-gids voor bankentoezicht). Frankfurt sprak zich daarom niet uit over Berlijns wens dat Commerzbank een Duitse eigenaar houdt, noch over het verzet dat in september al aan bod kwam (To Brief).

Een bijna-meerderheid die nog niet kan stemmen

UniCredits beoogde belang omvat de aandelen die in het bod zijn aangemeld (de zogenoemde aangemelde aandelen) en andere aandelen die de bank heeft veiliggesteld. Samen vertegenwoordigen ze 47,59% van het aandelenkapitaal van Commerzbank en naar schatting 49,65% van de stemrechten (La Repubblica, Milano Finanza). Het verschil komt doordat Commerzbank eigen aandelen bezit; die hebben volgens Duits recht geen stemrecht (Duitse Aktiengesetz §71b). Daardoor telt elk van de resterende stemmen iets zwaarder.

Een belang net onder de helft is bij gewone aandeelhoudersstemmingen vaak genoeg om een meerderheid te halen, omdat een deel van de beleggers niet stemt. Die feitelijke zeggenschap wil UniCredit verwerven. Voorlopig blijven de aangemelde aandelen in bewaring in het kader van het bod. Pas bij de afwikkeling, wanneer de aandelen en de betaling daadwerkelijk worden overgedragen, krijgt UniCredit de bijbehorende stemrechten.

Brussel en Warschau hebben ook nog een stem

De Europese Commissie onderzoekt onder zaaknummer M.12405 of de overname de concurrentie verzwakt (Europese Commissie). De eerste toetsing loopt volgens berichten op 16 november af (Reuters). De Commissie kan de deal goedkeuren of voorwaarden opleggen, zoals de verkoop van onderdelen van het bedrijf. Ook kan zij een diepgaand onderzoek starten naar de vraag of klanten voldoende keuze houden op markten waar beide banken actief zijn.

Polen speelt een rol door mBank, een beursgenoteerde Poolse kredietverstrekker waarin Commerzbank eind 2025 een belang van 69,02% had (mBank). De Poolse wet kan iedereen die zeggenschap over een beursgenoteerd bedrijf verwerft, ook via het moederbedrijf, verplichten een bod uit te brengen op de aandelen van de overige aandeelhouders (Poolse wet op het openbare bod). In de praktijk kan zeggenschap over Commerzbank dus betekenen dat UniCredit ook een bod moet uitbrengen op de mBank-aandelen van andere beleggers.

Een belang net onder de helft van de stemrechten bij Commerzbank kan UniCredit mogelijk buiten die biedingsplicht houden. Dat is een gevolgtrekking, geen strategie die de bank zelf heeft bekendgemaakt. De vraag is of de Poolse financiële toezichthouder KNF zo'n groot belang toch als dominantie beschouwt. Poolse toestemming voor mBank is overigens ook een van de voorwaarden van het bod (biedingsdocument van UniCredit).

Personeel van Commerzbank, Duitse kredietnemers en UniCredits aandeelhouders

Berlijn houdt een belang van ongeveer 12% (Commerzbank). Dat geeft de Duitse regering iets te zeggen over de vestigingsplaats van het hoofdkantoor, banen en kredietverlening aan de Mittelstand, de kleine en middelgrote bedrijven in Duitsland. Een veto over wie de aandelen koopt, heeft Berlijn daarmee niet.

Voor werknemers is de uitkomst het minst voorspelbaar. In maart waarschuwde vakbond Ver.di dat meer dan 10.000 banen op het spel stonden, al heeft UniCredit zo'n plan niet aangekondigd (Die Zeit). Besparingen bij bankovernames komen doorgaans uit het samenvoegen van overlappende vestigingen, IT-systemen en administratieve afdelingen. Eventuele banenreducties zouden daarom waarschijnlijk daar vallen. De ECB-goedkeuring zegt niets over die kwestie.

Voor de eigen aandeelhouders van UniCredit staat een andere afweging centraal. De bank betaalt met nieuw uit te geven aandelen. Daardoor krijgt iedere bestaande aandeelhouder een kleiner percentage van een grotere bank; dat heet verwatering. Of dat uitpakt, hangt ervan af of de gecombineerde bank meer rendement op haar kapitaal behaalt. Een ECB-onderzoek uit november 2021 liet zien dat slechts ongeveer 57% van de bankovernames in de eurozone na de financiële crisis het rendement op eigen vermogen verhoogde: de winst in verhouding tot het kapitaal van aandeelhouders (ECB). Dat is iets beter dan kop of munt.

Met het ECB-besluit is zeggenschap mogelijk, mits de overige voorwaarden worden vervuld. De aangemelde stemrechten blijven tot die tijd geblokkeerd; de gevolgen voor banen en kredietverlening zijn nog onduidelijk. Medio november moet de Commissie duidelijkheid geven over de keuze die klanten overhouden. De KNF moet zich nog uitspreken over mBank. UniCredit heeft nog niet bekendgemaakt wat het met het personeel van Commerzbank van plan is.