UniCredit atinge 50% da Commerzbank via swaps

Andrea Orcel, presidente executivo do UniCredit, construiu uma exposição económica de 50,76% ao segundo maior banco privado alemão através de uma estrutura em camadas de derivados (ad-hoc-news.de). Mas, ao abrigo da WpÜG alemã, a lei que regula as ofertas públicas de aquisição, só as posições que conferem direitos de voto efetivos contam para o limiar de controlo de 30%. Derivados liquidados em numerário, ou seja, contratos que pagam em dinheiro a diferença de preço em vez de entregarem ações, ficam fora desse cálculo (BaFin). A participação formal do UniCredit com direitos de voto é de 34,4%. A distância entre estes dois números abriu um conflito regulatório que toca uma questão maior: saber se a banca europeia pode consolidar-se para lá das fronteiras nacionais ou se continuará limitada por reflexos políticos nacionais.

A cobertura que vota

A 2 de junho, o UniCredit anunciou que acionistas representativos de 7,58% do capital do Commerzbank tinham aceite a sua oferta. A análise do próprio Commerzbank conta uma história menos favorável à tese de apoio independente.

Os investidores particulares independentes representaram apenas 0,05% das ações entregues. Nenhum investidor institucional aceitou a oferta. A maior fatia veio de bancos que detêm ações do Commerzbank no âmbito de contratos de swap com o UniCredit: Nomura (2,06%), Citigroup e BNP Paribas (Deutsche Börse, Manager Magazin). O mecanismo é simples na lógica, embora sofisticado na execução: quando o UniCredit compra um total return swap, um derivado que lhe dá os ganhos e perdas de uma ação sem ter de a deter diretamente, a contraparte, por exemplo a Nomura, tende a comprar as ações reais para cobrir o seu próprio risco. Essas ações ficam no balanço da Nomura, mas a Nomura tem incentivo financeiro para as entregar na oferta, porque o UniCredit pode absorvê-las quando o derivado for liquidado. O apoio independente efetivo estará mais perto de 1,1%, segundo o Commerzbank (Commerzbank).

O Commerzbank apresentou uma queixa formal à BaFin, o regulador financeiro alemão, a 3 de junho, acusando o UniCredit de divulgações «potencialmente enganosas» (goldesel.de). A BaFin já tinha proibido em abril anúncios do UniCredit nas redes sociais, classificados como «inflamatórios» (PWC Legal). A resposta do banco italiano foi curta: «Não comentamos insinuações sem base factual.»

Porque a BaFin não pode travar a operação

A BaFin pode fiscalizar regras de divulgação ao mercado. Não pode bloquear a aquisição. No quadro bancário europeu, a porta prudencial decisiva pertence ao BCE, o Banco Central Europeu, que supervisiona diretamente os grandes bancos da zona euro. E o BCE já autorizou o UniCredit a ultrapassar 29,9% do Commerzbank (Commerzbank FAQ).

Luis de Guindos, vice-presidente do BCE, explicitou em maio a dimensão política do caso: «É muito difícil para os governos dizerem que são a favor da união da poupança e do investimento se depois dizem: “Bem, não, somos contra esta transação em concreto”» (ECB, Il Sole 24 Ore). A legislação da UE prevê cinco critérios para bloquear a aquisição de um banco: reputação do comprador, solidez financeira, qualidade da gestão, impacto na supervisão e risco de branqueamento de capitais. O «interesse económico nacional» não consta da lista (EBA).

A resistência de Berlim assenta num receio concreto. O Commerzbank estima 10 000 a 11 000 perdas de postos de trabalho se passar para controlo do UniCredit; representantes dos trabalhadores receiam que o número possa chegar aos 23 000 (Tagesschau, Onvista). Bettina Orlopp, presidente executiva do Commerzbank, prometeu quase duplicar o lucro líquido para 5,9 mil milhões de euros até 2030 e cortar 3 000 empregos por iniciativa própria, para demonstrar que o banco vale mais sozinho (Tagesschau). Para o Governo alemão, esses empregos são o argumento político central. Para o BCE, são precisamente o tipo de consideração nacional que a lei europeia impede de sobrepor à avaliação prudencial.

O que acontece a 3 de julho

O prazo da oferta termina a 3 de julho. O UniCredit não precisa de chegar a 50% para alterar o equilíbrio de poder. Com 34,4%, já detém uma minoria de bloqueio, suficiente para vetar grandes alterações societárias, e pode continuar a comprar ações em mercado.

França, Itália e Espanha apresentaram à Comissão Europeia, a 3 de junho, uma proposta conjunta para um novo regime destinado a reduzir barreiras à banca transfronteiriça (Euronews). A união bancária europeia continua sem o seu terceiro pilar: um sistema comum de garantia de depósitos, bloqueado desde 2015 (Bruegel). Sem esse instrumento, os governos nacionais podem sempre invocar a proteção dos depositantes contra riscos vindos de fora. A decisão da BaFin sobre a queixa relativa à divulgação de informação, e a proporção de acionistas independentes que aceitarem a oferta até 3 de julho, dirão se a arquitetura de derivados de Orcel se torna um modelo para operações bancárias transfronteiriças ou um aviso sobre o que acontece quando a engenharia financeira avança mais depressa do que as regras desenhadas para a conter.