UniCredit passa 30% na Commerzbank

Andrea Orcel passou 18 meses a construir a sua posição. A 2 de junho, a UniCredit ultrapassou o limiar decisivo: a participação no Commerzbank passou os 30 por cento, nível que, pela lei alemã das ofertas públicas de aquisição, obriga a apresentar uma proposta a todos os restantes acionistas (Bloomberg). Se forem incluídos derivados liquidados em numerário, contratos que replicam a cotação do Commerzbank sem transferirem direitos de voto, a exposição económica total da UniCredit supera os 50 por cento (MarketScreener). Trata-se da maior tentativa hostil de aquisição bancária transfronteiriça na história da União Europeia.

Como a posição foi construída

A operação foi montada em três camadas, cada uma desenhada para ficar abaixo dos gatilhos regulatórios durante o maior tempo possível. A primeira é composta por 26,77 por cento em ações ordinárias. A segunda corresponde a 3,22 por cento em total return swaps detidos através da Nomura, do Citibank e do BNP Paribas, instrumentos derivados que podem entregar ações reais quando acionados. Somadas, estas duas camadas fizeram a UniCredit ultrapassar o limiar dos 30 por cento. A terceira, 13,19 por cento em derivados liquidados em numerário, não transfere direitos de voto e fica fora do limiar alemão de propriedade (MarketScreener).

A relação de troca proposta pela UniCredit, de 0,485 ações suas por cada ação do Commerzbank, avalia cada título do banco alemão em cerca de 34,56 euros. As ações do Commerzbank negoceiam a 37,90 euros (Ad-hoc-News). Ao fim de um mês, apenas 1,1 por cento das ações tinham sido entregues à oferta. Os investidores estão a apostar que Orcel terá de subir o preço.

Três governos reagem, nenhum consegue bloquear

O chanceler Friedrich Merz classificou a aproximação como "hostil e agressiva". O porta-voz do Governo alemão chamou-lhe "totalmente inadequada e injusta". Mas a lei alemã de controlo do investimento estrangeiro nunca foi usada contra um banco. A autoridade da concorrência não pode travar a operação. A BaFin, o regulador financeiro alemão, pode limitar as comunicações de Orcel aos acionistas, mas não bloquear a transação em si.

A corrida regulatória já vai além de Berlim. Em abril, França aprovou a Ordonnance 2026-255, que dá ao regulador bancário poderes de autorização prévia sobre aquisições que excedam 15 por cento das reservas próprias centrais de um banco (A&O Shearman). Paris tem razões para estar atenta: uma incursão hostil bem-sucedida sobre um banco da zona euro criaria um precedente que poderia, mais tarde, ser usado contra instituições francesas. A Polónia aprovou legislação paralela a 26 de maio, alargando a autoridade do seu regulador sobre alterações na propriedade dos bancos (Polish Government). Ambos os governos invocam a CRD VI, diretiva europeia que harmoniza regras de supervisão bancária, como base legal. Três países, três leis, o mesmo calendário.

Quem paga, aconteça o que acontecer

A presidente executiva do Commerzbank, Bettina Orlopp, lançou o plano "Momentum 2030", com a meta de atingir 16,8 mil milhões de euros de receitas e duplicar a rendibilidade dos capitais próprios, isto é, o lucro gerado pelo banco com o dinheiro dos acionistas, até ao fim da década (Manager Magazin). O plano inclui 3 000 cortes de postos de trabalho, com um custo de 450 milhões de euros. A lógica é paradoxal: cortar custos para fazer subir a cotação, tornando a aquisição mais cara.

Numa fusão, o impacto seria mais fundo. Representantes dos trabalhadores estimam que estejam em risco 7 000 a 15 000 empregos no Commerzbank e nas suas subsidiárias (n-tv). O sindicato Verdi apoia a independência porque considera a alternativa pior.

Há ainda um prémio menos visível. O Commerzbank detém 69 por cento do mBank, o quinto maior banco da Polónia (Bankier.pl). Comprar o Commerzbank entregaria o mBank a proprietários italianos pela porta lateral. Orcel já classificou publicamente a venda do Bank Pekao, feita pela UniCredit em 2017, como um "erro estratégico". Esta operação corrigi-lo-ia.

O BCE, Banco Central Europeu, é a única grande instituição a apoiar abertamente a aquisição. O vice-presidente Luis de Guindos afirmou que a oposição alemã "mina o mercado único". Christine Lagarde defendeu que as fusões transfronteiriças são necessárias para os bancos europeus competirem à escala global. Mas o BCE supervisiona bancos; não dá ordens aos governos.

O prazo de aceitação termina a 3 de julho. A autorização regulatória completa não é esperada antes de meados de 2027. O que acontecer até lá mostrará se a União Bancária europeia funciona como instituição comum ou se continua a ser um conjunto de regras que cada governo contorna quando o custo político sobe demasiado.