UniCredit aguarda BCE para chegar a 49.65%

O UniCredit detém diretamente 26,77% das ações do Commerzbank. Como o banco alemão possui ações próprias, que não conferem direito de voto, essa participação corresponde a cerca de 27,93% dos direitos de voto exercíveis (UniCredit, AktG §71b). O banco italiano dispõe ainda de contratos e compromissos aceites no âmbito da oferta que lhe dão direito a receber mais ações, mas que, por enquanto, não lhe atribuem votos. Se os reguladores autorizarem a operação e os títulos forem entregues, a posição com direito de voto subirá para 49,65% (UniCredit, Tagesschau). Ficará perto da maioria, sem contudo a atingir.

O Estado alemão detém cerca de 12% do Commerzbank (Commerzbank). Berlim pode votar com essas ações, negociar compromissos voluntários sobre o emprego e a localização da sede e influenciar a governação através do seu lugar no conselho de supervisão. Não pode, porém, impedir sozinho que o UniCredit adquira o controlo de facto dos votos, caso a transferência das ações avance.

Três formas de controlo, três limiares diferentes

A legislação alemã sobre ofertas públicas de aquisição fixa em 30% dos direitos de voto o limiar a partir do qual se torna obrigatória uma oferta dirigida aos restantes acionistas (WpÜG). Os atuais 27,93% do UniCredit ficam imediatamente abaixo desse patamar. Cabe ao BCE, e não à autoridade financeira alemã BaFin, decidir se o banco italiano pode ultrapassá-lo. Segundo informações divulgadas pela imprensa, uma avaliação interna do BCE não encontrou motivos de solidez ou segurança financeira que justificassem uma objeção (Bloomberg), embora ainda não tenha sido publicada qualquer decisão definitiva.

Com 49,65%, o UniCredit não teria uma maioria jurídica. Contudo, as assembleias gerais raramente contam com a presença de todo o capital e, perante uma participação reduzida dos restantes acionistas, essa posição seria suficiente para dominar, na prática, as votações ordinárias.

O direito societário alemão prevê uma terceira forma de poder, mais ampla: o contrato de domínio, que permite à empresa-mãe dar instruções vinculativas à administração da subsidiária. A sua aprovação exige 75% do capital social representado na assembleia, e não 75% da totalidade das ações (German Stock Corporation Act). A participação de 12% de Berlim não basta, por si só, para bloquear a deliberação. O Governo alemão teria de mobilizar outros acionistas para que os opositores reunissem mais de 25% dos votos efetivamente expressos.

Quem ganha e quem tem razões para recear

Na Alemanha, o debate tem incidido sobretudo no que poderá perder-se. O Commerzbank serve cerca de 25 000 empresas, muitas delas fabricantes de média dimensão que dependem de relações de crédito construídas ao longo de vários anos. O Ver.di, sindicato alemão dos serviços, estima que mais de 10 000 postos de trabalho poderão ficar em risco, mas este número não consta de qualquer plano divulgado pelo UniCredit (Die Zeit). Um estudo sobre fusões bancárias concluiu também que os bancos compradores tendem a perder relações com pequenas empresas, pelo menos temporariamente (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Esses riscos não esgotam, porém, as consequências da operação. O argumento do UniCredit assenta nas economias de custos e na escala: um banco combinado teria uma base de depósitos maior, poderia repartir os encargos com tecnologia e conformidade regulatória por mais receitas e reduzir a exposição a um único mercado geográfico. Os acionistas do UniCredit ganhariam acesso ao mercado alemão de crédito empresarial, enquanto os acionistas do Commerzbank que aceitaram a oferta receberiam ações do banco italiano com um prémio face à cotação anterior à proposta. Falta saber que parcela dos ganhos de eficiência virá da redução dos trabalhadores e da rede de balcões que os clientes empresariais alemães valorizam.

O precedente do Bank Austria permite antecipar parte da resposta. Depois de assumir o controlo, o UniCredit eliminou cerca de 1 200 postos de trabalho e reduziu o número de balcões de aproximadamente 190 para cerca de 120 (Bank Austria). O Bank Austria manteve-se rentável, mas perdeu peso estratégico dentro do país. A eventual repetição desse percurso no Commerzbank dependerá de decisões que o UniCredit ainda não está legalmente autorizado a tomar.

O que está decidido — e o que continua em aberto

Em 10 de setembro, o conselho de administração do UniCredit autorizou a emissão de novas ações destinadas a pagar os títulos do Commerzbank entregues no âmbito da oferta (UniCredit board resolution). A decisão prepara o pagamento, mas não concretiza a transferência. Continua por obter a autorização do BCE para ultrapassar os 30%, tal como ainda não foi concedida a aprovação da concorrência para a operação de controlo integral; a decisão tomada pelo Bundeskartellamt em março de 2025 abrangia apenas a anterior participação minoritária (Bundeskartellamt).

A Alemanha pode aumentar o custo político da aquisição, negociando condições relativas à sede, a níveis mínimos de emprego e a compromissos de concessão de crédito. As regras europeias aplicáveis à banca e às ofertas públicas foram, contudo, concebidas para permitir precisamente este tipo de operação transfronteiriça. Os 12% de Berlim dão-lhe voz à mesa, mas não o poder de fechar a porta.