UniCredit ajunge la 50% pe Commerzbank

Directorul general al UniCredit, Andrea Orcel, a construit o expunere economică de 50,76 % pe a doua cea mai mare bancă privată din Germania, printr-o structură de instrumente derivate suprapuse (ad-hoc-news.de). Din perspectiva WpÜG, legea germană care reglementează ofertele publice de preluare, contează însă pentru pragul de control de 30 % doar pozițiile care dau drepturi reale de vot. Derivatele decontate în numerar, adică acele contracte care plătesc diferența de preț în bani, fără livrarea acțiunilor, nu intră în calcul (BaFin). Participația cu drept de vot a UniCredit este de 34,4 %. Diferența dintre cele două cifre a deschis un conflict de reglementare cu miză mai largă: dacă sectorul bancar european poate să se consolideze peste granițe sau rămâne blocat de politica națională.

Hedge-ul care votează

La 2 iunie, UniCredit a anunțat că 7,58 % din acțiunile Commerzbank au fost depuse în sprijinul ofertei sale. Analiza proprie a Commerzbank arată însă o realitate diferită.

Investitorii individuali independenți au reprezentat 0,05 % din acțiunile depuse. Niciun investitor instituțional nu ar fi depus acțiuni. Cea mai mare parte a venit de la bănci care dețin titluri Commerzbank ca parte a unor contracte de swap cu UniCredit: Nomura (2,06 %), Citigroup și BNP Paribas (Deutsche Börse, Manager Magazin). Mecanismul este următorul: când UniCredit cumpără un total return swap, un derivat care îi oferă câștigul sau pierderea economică a unei acțiuni fără să dețină acțiunea, contrapartea, de exemplu Nomura, cumpără de regulă acțiunile reale pentru a-și acoperi riscul. Titlurile rămân în bilanțul Nomura, dar banca are toate stimulentele financiare să le depună în ofertă, pentru că UniCredit le poate prelua când derivatul ajunge la decontare. Sprijinul independent real pare să fie mai aproape de 1,1 % (Commerzbank).

Commerzbank a depus la 3 iunie o plângere formală la BaFin, autoritatea germană de supraveghere financiară, susținând că informațiile comunicate de UniCredit sunt „potențial înșelătoare” (goldesel.de). BaFin interzisese deja în aprilie reclamele „incendiare” ale UniCredit pe rețelele sociale (PWC Legal). Răspunsul UniCredit a fost scurt: „Nu comentăm insinuări care nu au bază factuală.”

De ce BaFin nu poate bloca tranzacția

BaFin poate să verifice regulile de informare a pieței. Nu poate bloca achiziția. Potrivit legislației bancare europene, poarta prudențială decisivă este la BCE, Banca Centrală Europeană, care supraveghează direct marile bănci din zona euro. BCE a autorizat deja UniCredit să depășească pragul de 29,9 % din Commerzbank (Commerzbank FAQ).

Vicepreședintele BCE, Luis de Guindos, a formulat explicit miza politică în mai: „Este foarte dificil pentru guverne să susțină că sunt în favoarea uniunii economiilor și investițiilor, dacă apoi spun: «Ei bine, nu, suntem împotriva acestei tranzacții anume»” (ECB, Il Sole 24 Ore). Dreptul UE enumeră cinci criterii pe baza cărora poate fi blocată achiziția unei bănci: reputația cumpărătorului, soliditatea financiară, calitatea conducerii, impactul asupra supravegherii și riscul de spălare a banilor. „Interesul economic național” nu se află pe listă (EBA).

Rezistența Berlinului pleacă de la o teamă concretă. Commerzbank estimează 10.000-11.000 de pierderi de locuri de muncă sub controlul UniCredit; reprezentanții consiliului angajaților se tem că numărul ar putea ajunge la 23.000 (Tagesschau, Onvista). Directoarea generală Bettina Orlopp a promis aproape dublarea profitului net, la 5,9 mld. euro până în 2030, și eliminarea separată a 3.000 de posturi, pentru a demonstra că banca valorează mai mult pe cont propriu (Tagesschau). Pentru guvernul german, aceste locuri de muncă sunt argumentul central. Pentru BCE, ele sunt exact tipul de preocupare națională pe care legislația UE spune că nu îl poate pune deasupra evaluării prudențiale.

Ce se întâmplă pe 3 iulie

Termenul pentru depunerea acțiunilor expiră la 3 iulie. UniCredit nu are nevoie de 50 % pentru a schimba jocul. La 34,4 %, deține deja o minoritate de blocaj, suficientă pentru a se opune unor schimbări corporative majore, și poate continua să cumpere acțiuni de pe piața liberă.

Franța, Italia și Spania au transmis Comisiei Europene, la 3 iunie, o propunere comună pentru un nou regim menit să reducă barierele din calea consolidării bancare transfrontaliere (Euronews). Uniunea bancară europeană nu are încă al treilea pilon: o schemă comună de garantare a depozitelor, blocată din 2015 (Bruegel). În lipsa ei, guvernele naționale pot susține oricând că își protejează deponenții de riscuri venite din afară. Decizia BaFin privind plângerea de informare și numărul acționarilor independenți reali care vor depune titluri până la 3 iulie vor arăta dacă arhitectura cu derivate a lui Orcel devine un model pentru tranzacțiile bancare transfrontaliere sau un avertisment despre momentul în care ingineria financiară ajunge înaintea regulilor concepute să o țină sub control.