UniCredit așteaptă avizul BCE pentru 49,65 %

UniCredit deține direct 26,77 % din acțiunile Commerzbank. Cum acțiunile proprii aflate în portofoliul Commerzbank nu conferă drept de vot, participația echivalează cu aproximativ 27,93 % din drepturile de vot exercitabile (UniCredit, AktG §71b). În plus, UniCredit are contracte și angajamente acceptate în cadrul ofertei care îi dau dreptul să primească alte acțiuni, fără a-i conferi deocamdată voturile aferente. Dacă autoritățile aprobă operațiunea, iar acțiunile sunt transferate, participația cu drept de vot a UniCredit ar urca la 49,65 % (UniCredit, Tagesschau). Poziția condiționată se apropie astfel de majoritate, fără să o atingă.

Guvernul german deține aproximativ 12 % din Commerzbank (Commerzbank). Berlinul poate vota cu aceste acțiuni, poate negocia angajamente voluntare privind locurile de muncă și sediul central și poate influența guvernanța prin reprezentantul său în consiliul de supraveghere. Nu poate însă să împiedice singur UniCredit să obțină controlul de facto asupra voturilor, dacă transferul acțiunilor este autorizat.

Trei forme de control, trei praguri diferite

Legislația germană privind preluările stabilește la 30 % din drepturile de vot pragul de la care un investitor trebuie să lanseze o ofertă obligatorie pentru toate acțiunile rămase (WpÜG). Participația actuală de 27,93 % a UniCredit se află imediat sub acest nivel. BCE, nu autoritatea germană de supraveghere financiară BaFin, decide dacă banca italiană poate depăși pragul. Potrivit informațiilor apărute în presă, o evaluare internă a BCE nu ar fi identificat motive de prudență și soliditate financiară care să justifice o opoziție (Bloomberg), dar decizia finală nu a fost publicată.

Cu 49,65 %, UniCredit nu ar avea o majoritate juridică. La adunările acționarilor participă însă rareori întregul capital, astfel că o asemenea participație ar domina, în practică, voturile asupra hotărârilor obișnuite atunci când prezența este redusă.

Dreptul societar german prevede și o formă mai puternică de control: contractul de dominare, prin care compania-mamă poate transmite conducerii subsidiarei instrucțiuni obligatorii. Aprobarea necesită votul favorabil al deținătorilor a 75 % din capitalul social reprezentat la adunare, nu 75 % din totalul acțiunilor (German Stock Corporation Act). Participația de 12 % a Berlinului nu poate bloca singură o asemenea hotărâre. Guvernul ar trebui să mobilizeze alți acționari, astfel încât opoziția să depășească 25 % din voturile efectiv exprimate.

Cine câștigă și cine are motive de îngrijorare

Dezbaterea din Germania s-a concentrat asupra posibilelor pierderi. Commerzbank deservește aproximativ 25.000 de companii, multe dintre ele producători de talie medie care depind de relații de creditare construite în timp. Ver.di, sindicatul german al serviciilor, estimează că ar putea fi amenințate peste 10.000 de locuri de muncă, dar cifra aparține sindicatului și nu provine dintr-un plan făcut public de UniCredit (Die Zeit). Un studiu asupra fuziunilor bancare a constatat că băncile cumpărătoare tind să renunțe, cel puțin temporar, la o parte dintre relațiile cu întreprinderile mici (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Riscurile descriu însă numai o parte a tranzacției. Argumentul UniCredit se bazează pe reducerea costurilor și pe avantajele dimensiunii: banca rezultată ar dispune de o bază mai mare de depozite, ar putea împărți cheltuielile pentru tehnologie și conformitate între venituri mai mari și și-ar diversifica riscul geografic. Acționarii UniCredit ar obține acces la piața germană a creditării companiilor, iar acționarii Commerzbank care au acceptat oferta primesc acțiuni UniCredit la o primă față de prețul anterior ofertei. Rămâne de văzut cât din eficientizare va proveni tocmai din reducerea personalului și a rețelei de sucursale pe care clienții germani le consideră valoroase.

Precedentul Bank Austria oferă un răspuns parțial. După preluarea controlului de către UniCredit, banca a eliminat aproximativ 1.200 de posturi și a redus numărul sucursalelor de la circa 190 la aproximativ 120 (Bank Austria). Bank Austria a rămas profitabilă, dar importanța sa strategică în Austria s-a diminuat. Dacă Commerzbank va urma un traseu asemănător depinde de hotărâri pe care UniCredit nu are încă dreptul legal să le ia.

Ce s-a decis și ce rămâne deschis

La 10 septembrie, consiliul de administrație al UniCredit a autorizat emiterea unor acțiuni noi pentru plata titlurilor Commerzbank acceptate în cadrul ofertei (UniCredit board resolution). Decizia pregătește plata, nu transferul acțiunilor. Aprobarea BCE pentru depășirea pragului de 30 % nu a fost încă acordată, iar tranzacția care ar conferi controlul deplin nu a primit autorizarea autorităților de concurență. Decizia Bundeskartellamt din martie 2025 privea doar participația minoritară dobândită anterior (Bundeskartellamt).

Germania poate ridica prețul politic al preluării, negociind condiții privind sediul central, un nivel minim al ocupării și angajamente pentru continuarea creditării. Normele europene privind sectorul bancar și preluările au fost concepute însă tocmai pentru a permite asemenea tranzacții transfrontaliere. Participația de 12 % îi asigură Berlinului un cuvânt de spus, nu un drept de veto.