UniCredit passerar Commerzbanks 30%-gräns

Andrea Orcel har ägnat 18 månader åt att bygga upp UniCredits position i Commerzbank. Den 2 juni passerades gränsen. UniCredits ägande översteg 30 %, den nivå som enligt tysk uppköpslagstiftning utlöser ett obligatoriskt erbjudande till alla kvarvarande aktieägare (Bloomberg). Räknas även kontantavräknade derivat in, alltså kontrakt som följer Commerzbanks aktiekurs utan att rösträtter flyttas, överstiger UniCredits ekonomiska exponering 50 % (MarketScreener). Det gör försöket till det största fientliga gränsöverskridande bankuppköpet i EU:s historia.

Så byggdes positionen

Upplägget består av tre lager, utformade för att ligga under tillsynsmyndigheternas formella gränser så länge som möjligt. Först kommer 26,77 % i vanliga aktier. Därefter 3,22 % i totalavkastningsswappar via Nomura, Citibank och BNP Paribas. Det är derivat som kan leverera faktiska aktier på begäran. Tillsammans passerar de två första lagren 30-procentsgränsen. Det tredje lagret, 13,19 % i kontantavräknade derivat, ger däremot inga rösträtter och räknas därför inte in i den tyska ägartröskeln (MarketScreener).

UniCredits erbjudande bygger på en bytesrelation om 0,485 aktier, vilket värderar varje Commerzbankaktie till omkring 34,56 euro. Commerzbank handlas till 37,90 euro (Ad-hoc-News). Efter en månad hade bara 1,1 % av aktierna lämnats in. Marknaden räknar med att Orcel måste höja priset.

Tre regeringar agerar, men ingen kan stoppa affären

Förbundskansler Friedrich Merz har kallat UniCredits agerande "fientligt och aggressivt". Regeringens talesperson beskrev det som "helt olämpligt och orättvist". Men Tysklands lag om granskning av utländska investeringar har aldrig använts mot en bank. Konkurrensmyndigheten kan inte stoppa affären. BaFin, den tyska finansinspektionen, kan begränsa Orcels kommunikation med aktieägarna men inte själva transaktionen.

Motdraget syns också utanför Berlin. I april antog Frankrike Ordonnance 2026-255, som ger banktillsynen rätt att förhandspröva förvärv över 15 % av en banks kärnreserver (A&O Shearman). Paris har skäl att följa frågan nära: om ett fientligt angrepp på en bank i eurozonen lyckas skapas ett prejudikat som senare kan riktas mot franska institut. Polen antog liknande lagstiftning den 26 maj och utökade tillsynsmyndighetens befogenheter vid förändringar i bankägande (Polish Government). Båda regeringarna hänvisar till CRD VI, ett EU-direktiv med gemensamma regler för banktillsyn. Tre länder, tre lagar, samma tajming.

Vem betalar i båda fallen

Commerzbanks vd Bettina Orlopp har lanserat "Momentum 2030", med målet att nå 16,8 miljarder euro i intäkter och fördubbla avkastningen på eget kapital, alltså hur mycket vinst banken skapar på aktieägarnas pengar, före decenniets slut (Manager Magazin). Planen innehåller 3 000 neddragningar till en kostnad av 450 miljoner euro. Logiken är tydlig men hård: sänk kostnaderna, höj aktiekursen och gör uppköpet dyrare.

Vid en sammanslagning blir effekten större. Arbetstagarrepresentanter bedömer att 7 000 till 15 000 jobb kan vara hotade i Commerzbank och dess dotterbolag (n-tv). Facket Verdi stöder fortsatt självständighet eftersom alternativet bedöms bli sämre.

Det finns också ett mindre synligt pris. Commerzbank äger 69 % av mBank, Polens femte största bank (Bankier.pl). Ett förvärv av Commerzbank skulle föra mBank in under italienskt ägande bakvägen. Orcel har offentligt kallat UniCredits försäljning av polska Bank Pekao 2017 för ett "strategiskt misstag". Den här affären skulle rätta till det.

ECB, Europeiska centralbanken, som utövar tillsyn över bankerna i eurozonen, är den enda större institution som öppet stöder uppköpet. Vice ordförande Luis de Guindos har sagt att Tysklands motstånd "undergräver den inre marknaden". ECB-chefen Christine Lagarde har försvarat gränsöverskridande bankfusioner som nödvändiga för att europeiska banker ska kunna konkurrera globalt. Men ECB övervakar banker. Den styr inte medlemsstaternas regeringar.

Acceptperioden löper ut den 3 juli. Fullständigt myndighetsgodkännande väntas inte före mitten av 2027. Tiden däremellan blir ett test av om Europas bankunion fungerar som institution, eller om den i praktiken är ett regelverk som regeringar följer tills de nationella insatserna blir tillräckligt höga.