UniCredit väntar på ECB-besked

UniCredit äger direkt 26,77 % av aktierna i Commerzbank. Eftersom Commerzbanks egna aktier saknar rösträtt motsvarar innehavet omkring 27,93 % av de röster som kan utnyttjas (UniCredit, AktG §71b). Därutöver har UniCredit avtal och accepterade försäljningsåtaganden som ger banken rätt till fler aktier, men ännu inga röster. Om tillsynsmyndigheterna godkänner affären och aktierna överförs ökar UniCredits röstandel till 49,65 % (UniCredit, Tagesschau). Det är nära en majoritet, men fortfarande inte en sådan.

Den tyska staten äger omkring 12 % (Commerzbank). Berlin kan rösta för sina aktier, försöka förhandla fram frivilliga åtaganden om arbetstillfällen och huvudkontor samt påverka styrningen genom sin plats i tillsynsrådet. Däremot kan regeringen inte på egen hand hindra UniCredit från att få faktisk kontroll över rösterna om överföringen genomförs.

Tre former av kontroll med olika trösklar

Enligt tysk uppköpslagstiftning utlöser 30 % av rösterna en skyldighet att lämna bud på samtliga återstående aktier (WpÜG). UniCredits nuvarande andel på 27,93 % ligger strax under gränsen. Det är ECB, inte den tyska finansinspektionen BaFin, som avgör om banken får passera den. En intern bedömning inom ECB ska ha kommit fram till att det saknas tillsynsskäl för att invända mot affären (Bloomberg), men något slutligt beslut har inte offentliggjorts.

Med 49,65 % skulle UniCredit sakna juridisk majoritet. Närvaron vid bolagsstämmor är dock sällan fullständig. Vid ett lågt valdeltagande skulle en sådan röstandel i praktiken dominera vanliga omröstningar.

Tysk bolagsrätt erbjuder också en starkare form av kontroll: ett dominansavtal, som ger moderbolaget rätt att utfärda bindande instruktioner till dotterbolagets ledning. Ett sådant avtal kräver stöd från 75 % av det aktiekapital som är representerat på stämman, inte 75 % av samtliga aktier (German Stock Corporation Act). Berlins 12 % räcker därför inte ensamt för att stoppa ett beslut. Staten måste få med sig andra ägare så att motståndarna samlar mer än 25 % av de avgivna rösterna.

Vinnarna och de oroliga

I Tyskland har debatten främst handlat om vad som kan gå förlorat. Commerzbank har omkring 25 000 företagskunder, varav många är medelstora industriföretag som är beroende av långvariga kreditrelationer. Det tyska tjänstefacket Ver.di har varnat för att fler än 10 000 arbetstillfällen kan hotas. Siffran är dock fackets uppskattning och bygger inte på någon offentliggjord plan från UniCredit (Die Zeit). En studie av genomförda bankfusioner visar att den köpande banken tenderar att avsluta relationer med småföretag, åtminstone tillfälligt (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Riskerna är påtagliga, men UniCredits affärslogik bygger på skalfördelar och lägre kostnader. Den sammanslagna banken skulle få en större inlåningsbas, kunna fördela utgifterna för teknik och regelefterlevnad över högre intäkter samt sprida sina geografiska risker. UniCredits aktieägare får tillgång till den tyska marknaden för företagslån. De Commerzbankägare som accepterade budet får UniCreditaktier till ett värde som överstiger kursen före budet. Fördelningen av vinster och kostnader avgörs av hur stor del av effektiviseringen som hämtas från den personal och det kontorsnät som de tyska låntagarna värdesätter.

Utvecklingen i Bank Austria ger en fingervisning. Sedan UniCredit tagit kontrollen minskades personalstyrkan med omkring 1 200 tjänster och antalet kontor från cirka 190 till omkring 120 (Bank Austria). Bank Austria förblev lönsamt, men bankens strategiska betydelse i Österrike minskade. Om Commerzbank följer samma väg beror på beslut som UniCredit ännu saknar laglig rätt att fatta.

Vad som är beslutat och vad som återstår

Den 10 september godkände UniCredits styrelse en nyemission för att betala för de Commerzbankaktier som omfattas av accepterade anbud (UniCredit board resolution). Beslutet förbereder betalningen, men innebär inte att aktierna överförs. ECB har ännu inte godkänt att UniCredit passerar 30-procentsgränsen. Inte heller har konkurrensprövningen av en transaktion som ger full kontroll slutförts. Bundeskartellamts beslut från mars 2025 gällde endast det tidigare minoritetsinnehavet (Bundeskartellamt).

Tyskland kan höja det politiska priset för övertagandet genom att förhandla om huvudkontorets placering, lägsta bemanningsnivåer och åtaganden om fortsatt utlåning. EU:s bank- och uppköpsregler har samtidigt utformats för att möjliggöra gränsöverskridande affärer av detta slag. Berlins 12 % ger regeringen inflytande vid förhandlingsbordet, men ingen vetorätt.