ECB otevírá UniCredit cestu k ovládnutí Commerzbank

Dohled nad největšími bankami eurozóny vykonává Evropská centrální banka (ECB). Ta 15. října povolila UniCredit držet více než 30 % Commerzbank bez horního limitu. UniCredit očekává, že kontrolu nad bankou převezme kolem konce roku (UniCredit, ANSA). Akcionáři Commerzbank už UniCredit své akcie nabídli. Hlasovací právo k nim ale UniCredit získá až po dokončení transakce.

ECB posuzovala jen úzce vymezené otázky. Pravidla EU jí ukládají prověřit pověst a finanční situaci budoucího významného vlastníka, riziko praní špinavých peněz a také to, zda cílová banka zůstane finančně stabilní. Zároveň jí zakazují hodnotit transakci podle ekonomických potřeb dané země (příručka ECB k bankovnímu dohledu). Frankfurt proto nerozhodoval o přání Berlína zachovat německého vlastníka Commerzbank ani o odporu, o němž jsme psali v září (To Brief).

Téměř polovina hlasů, se kterou UniCredit zatím nemůže hlasovat

Budoucí pozice UniCredit zahrnuje akcie, které akcionáři nabídli v rámci nabídky k převzetí, i další akcie, které si zajistila. Dohromady představují 47,59 % kapitálu Commerzbank, ale podle odhadu 49,65 % hlasovacích práv (La Repubblica, Milano Finanza). Rozdíl vzniká tím, že Commerzbank drží část vlastních akcií, k nimž německé právo nepřiznává hlasovací právo (německý zákon o akciových společnostech, § 71b). Když je hlasů ve hře méně, každá zbývající akcie má o něco větší váhu.

Při běžných hlasováních akcionářů obvykle stačí blok těsně pod polovinou hlasů, protože část investorů se hlasování neúčastní. Právě takovou faktickou kontrolu chce UniCredit získat. Nabídnuté akcie zatím zůstávají v úschově v rámci nabídky. Hlasovací právo k nim UniCredit získá až při vypořádání obchodu, kdy si akcie a peníze skutečně vymění majitele.

Brusel a Varšava mají stále co říci

Evropská komise zkoumá, zda by převzetí neomezilo hospodářskou soutěž; případ vede pod číslem M.12405 (Evropská komise). Podle agentury Reuters má předběžné posouzení skončit 16. listopadu (Reuters). Komise může transakci schválit nebo požadovat nápravná opatření, například prodej části podniku. Může také zahájit podrobnější šetření, zda si zákazníci zachovají dostatečný výběr tam, kde si obě banky konkurují.

Důležitá je i polská mBank, veřejně obchodovaná banka, v níž Commerzbank na konci roku 2025 vlastnila 69,02 % akcií (mBank). Polské právo může uložit povinnost odkoupit akcie ostatních akcionářů každému, kdo získá kontrolu nad veřejně obchodovanou společností, a to i nepřímo přes její mateřskou firmu (polský zákon o veřejných nabídkách). Převzetí Commerzbank by tak mohlo znamenat, že UniCredit bude muset nabídnout odkup akcií mBank držených ostatními investory.

Podíl těsně pod polovinou hlasů v Commerzbank by UniCredit mohl od této povinnosti uchránit. Jde ale o odvození, nikoli o zveřejněný záměr. Otevřené zůstává, zda polský finanční dohled KNF nepovažuje za dominantní i takto velký podíl. Mezi podmínkami nabídky je také polské regulatorní schválení ve věci mBank (dokument nabídky UniCredit).

Zaměstnanci Commerzbank, němečtí dlužníci a vlastníci UniCredit

Berlín si ponechává podíl zhruba 12 % (Commerzbank). Může tak mluvit do otázek sídla banky, pracovních míst a úvěrování německých malých a středních firem, tedy Mittelstandu. Nemůže ale vetovat, kdo akcie koupí.

Nejméně předvídatelný je dopad na zaměstnance. Odborový svaz Ver.di v březnu varoval, že je ohroženo více než 10 000 pracovních míst, UniCredit však žádný takový plán neoznámila (Die Zeit). Úspory při bankovních převzetích obvykle vznikají slučováním překrývajících se poboček, informačních systémů a administrativního zázemí. Případné škrty by proto nejspíš dopadly právě tam. Schválení ECB tuto otázku neřeší.

Vlastníci UniCredit stojí před jinou výměnou. Banka platí nově vydanými akciemi, takže stávajícím vlastníkům připadne menší procentní podíl ve větší bance; tomu se říká ředění podílu. Zda se jim transakce vyplatí, závisí na tom, jestli spojená banka dokáže ze svého kapitálu vydělat víc. Analýza ECB zveřejněná v listopadu 2021 zjistila, že po finanční krizi zvýšilo rentabilitu vlastního kapitálu, tedy zisk vzhledem ke kapitálu akcionářů, jen asi 57 % bankovních transakcí v eurozóně (ECB). To je jen o málo lepší výsledek než hod mincí.

Rozhodnutí ECB umožňuje UniCredit převzít kontrolu, pokud projde i zbývajícími podmínkami. Hlasovací práva k nabídnutým akciím zůstávají do té doby zablokovaná a dopady na pracovní místa i úvěrování jsou stále otevřené. První odpověď, zda si zákazníci zachovají dostatečný výběr, má do poloviny listopadu dát Evropská komise. KNF musí vyjasnit otázku mBank. UniCredit zatím neoznámila, co plánuje se zaměstnanci Commerzbank.