ECB baner vej for UniCredits kontrol over Commerzbank

Den 15. oktober gav Den Europæiske Centralbank (ECB), der fører tilsyn med eurozonens største banker, UniCredit lov til at eje mere end 30 % af Commerzbank uden et fast loft. UniCredit venter selv at overtage kontrollen omkring årsskiftet (UniCredit, ANSA). Aktionærer i Commerzbank har allerede indleveret deres aktier i UniCredits tilbud. UniCredit kan først stemme med dem, når handlen er gennemført.

ECB vurderede en afgrænset række forhold. EU-reglerne pålægger tilsynet at undersøge en kommende storaktionærs omdømme, økonomi og risiko for hvidvask samt at vurdere, om målet, banken overtages, fortsat er sund. Reglerne forbyder samtidig tilsynet at bedømme en handel ud fra et lands påståede økonomiske behov (ECB's vejledning om banktilsyn). ECB tog derfor ikke stilling til Berlins ønske om en tysk ejer eller den modstand, vi beskrev i september (To Brief).

Næsten halvdelen af stemmerne, men endnu uden stemmeret

UniCredits forventede ejerposition omfatter både de aktier, aktionærerne har indleveret i tilbuddet, og andre aktier, selskabet har sikret sig. Tilsammen svarer de til 47,59 % af Commerzbanks aktiekapital, men anslået 49,65 % af stemmerettighederne (La Repubblica, Milano Finanza). Forskellen skyldes, at Commerzbank ejer nogle af sine egne aktier, som efter tysk lov ikke giver stemmeret (den tyske aktieselskabslovs § 71b). Når færre stemmer er i spil, tæller hver af de øvrige aktier lidt mere.

En aktiepost lige under halvdelen er normalt nok til at vinde almindelige afstemninger blandt aktionærerne, fordi nogle investorer ikke stemmer. Det er den reelle indflydelse, UniCredit går efter. Foreløbig ligger de indleverede aktier i tilbuddet i depot. Først når handlen afvikles, og aktier og betaling skifter hænder, får UniCredit stemmeretten.

Kommissionen og de polske myndigheder har stadig et ord at skulle have sagt

EU-Kommissionen undersøger, om overtagelsen vil svække konkurrencen, i sag M.12405 (EU-Kommissionen). Den indledende gennemgang ventes ifølge Reuters afsluttet 16. november (Reuters). Kommissionen kan godkende handlen eller kræve afhjælpende foranstaltninger, for eksempel at dele af forretningen bliver solgt. Den kan også indlede en grundigere undersøgelse af, om kunderne fortsat har tilstrækkeligt med valgmuligheder dér, hvor bankerne konkurrerer.

Polen spiller en rolle på grund af mBank, en børsnoteret polsk bank, hvor Commerzbank ejede 69,02 % ved udgangen af 2025 (mBank). Polsk lov kan pålægge enhver, der får bestemmende indflydelse over et børsnoteret selskab, også gennem dets moderselskab, at tilbyde at købe de øvrige aktionærer ud (den polske lov om offentlige tilbud). Med andre ord kan kontrol over Commerzbank betyde, at UniCredit også må byde på de mBank-aktier, som andre investorer ejer.

Hvis UniCredit holder sig lige under halvdelen af stemmerne i Commerzbank, kan selskabet muligvis undgå den pligt. Det er en slutning, ikke en strategi, UniCredit har oplyst. Det står åbent, om Polens finanstilsyn, KNF, alligevel vil betragte en så stor aktiepost som bestemmende indflydelse. Polsk myndighedsgodkendelse af mBank er også en af betingelserne i tilbuddet (UniCredits tilbudsdokument).

Commerzbanks ansatte, tyske låntagere og UniCredits aktionærer

Berlin ejer fortsat omkring 12 % af Commerzbank (Commerzbank). Det giver den tyske stat indflydelse på hovedsæde, arbejdspladser og udlån til Mittelstand, Tysklands små og mellemstore virksomheder. Men staten har ikke vetoret over, hvem der køber aktierne.

Udfaldet er mindst forudsigeligt for de ansatte. I marts advarede fagforbundet Ver.di om, at mere end 10.000 arbejdspladser var i fare, selv om UniCredit ikke har fremlagt nogen plan om det (Die Zeit). Besparelser ved bankovertagelser kommer typisk fra at samle filialer, it-systemer og administrative funktioner, der overlapper. Hvis der kommer nedskæringer, vil de derfor sandsynligvis ramme dér. ECB's godkendelse siger intet om det spørgsmål.

For UniCredits egne aktionærer er der en anden afvejning. UniCredit betaler med nyudstedte aktier, så hver nuværende aktionær får en mindre procentdel af en større bank. Det kaldes udvanding af ejerandelen. Om det betaler sig, afhænger af, om den samlede bank får et større afkast af sin egenkapital. En ECB-gennemgang fra november 2021 viste, at kun omkring 57 % af bankhandlerne i euroområdet efter finanskrisen øgede egenkapitalforrentningen, altså overskuddet målt i forhold til aktionærernes kapital (ECB). Det er kun lidt bedre end et møntkast.

ECB's afgørelse gør en overtagelse mulig, hvis de resterende betingelser bliver opfyldt. Stemmerne fra de indleverede aktier er låst, indtil handlen er gennemført, og følgerne for arbejdspladser og udlån er stadig uafklarede. Kommissionen ventes at svare på spørgsmålet om kundernes valgmuligheder midt i november. KNF skal tage stilling til mBank. UniCredit har endnu ikke oplyst, hvad selskabet vil gøre med Commerzbanks medarbejdere.