EKP avas UniCreditile tee Commerzbanki kontrollini

15. oktoobril lubas Euroopa Keskpank (EKP), kes teeb järelevalvet euroala suurimate pankade üle, UniCreditil omandada Commerzbankis üle 30% osaluse ilma ülempiirita. UniCredit loodab saada panga üle kontrolli aasta lõpus (UniCredit, ANSA). Commerzbanki aktsionärid on oma aktsiad UniCrediti ülevõtmispakkumisele juba esitanud. Enne tehingu lõpuleviimist ei saa UniCredit nende aktsiatega hääletada.

EKP hindas kindlaid küsimusi. EL-i reeglite järgi peab järelevalve kontrollima võimaliku suuraktsionäri mainet, rahalist seisu ja rahapesuriski ning hindama, kas omandamise järel jääb pank finantsiliselt tugevaks. Samad reeglid ei luba tehingut hinnata riigi väidetavate majanduslike vajaduste järgi (EKP pangandusjärelevalve juhend). Seega ei võtnud EKP seisukohta Berliini soovi kohta, et Commerzbankil oleks Saksa omanik, ega septembris kajastatud vastuseisu kohta (To Brief).

Peaaegu pool hääleõigusest, kuid hääli veel kasutada ei saa

UniCrediti võimalik osalus hõlmab nii ülevõtmispakkumises müügiks esitatud aktsiaid kui ka teisi aktsiaid, mille ta on endale taganud. Kokku moodustab see 47,59% Commerzbanki aktsiakapitalist, kuid hinnanguliselt 49,65% hääleõigustest (La Repubblica, Milano Finanza). Erinevus tuleneb sellest, et osa Commerzbanki aktsiaid kuulub pangale endale ning Saksamaa seaduse järgi pole neil hääleõigust (Saksamaa aktsiaseltsiseaduse § 71b). Kuna hääletada saab vähemate aktsiatega, annab iga ülejäänud aktsia veidi suurema osa häältest.

Napilt alla poole häältest piisab sageli aktsionäride tavahääletuste võitmiseks, sest osa investoreid jätab hääletamata. Sellist tegelikku kontrolli UniCredit taotleb. Praegu on pakkumises müügiks esitatud aktsiad pakkumise raames hoiul. Need annavad UniCreditile hääleõiguse alles tehingu arveldamisel, kui aktsiad ja makse tegelikult omanikku vahetavad.

Brüssel ja Varssavi saavad veel kaasa rääkida

Euroopa Komisjon uurib juhtumi M.12405 raames, kas ülevõtmine vähendaks konkurentsi (Euroopa Komisjon). Reutersi teatel peaks esialgne läbivaatamine lõppema 16. novembril (Reuters). Komisjon võib tehingu heaks kiita või nõuda abinõusid, näiteks mõne äriosa müümist. Samuti võib ta algatada põhjalikuma uurimise, et selgitada, kas klientidele jääb piisavalt valikuvõimalusi turgudel, kus mõlemad pangad konkureerivad.

Poola on oluline mBanki tõttu. Commerzbankile kuulus 2025. aasta lõpus 69,02% börsil noteeritud Poola pangast (mBank). Poola seaduse järgi võib börsiettevõttes valitseva mõju omandanu olla kohustatud tegema teistele aktsionäridele väljaostupakkumise; see kohustus võib tekkida ka ettevõtte emafirma kontrolli kaudu (Poola avaliku pakkumise seadus). Seega võib Commerzbanki kontrolli omandamine tähendada kohustust teha pakkumine ka neile mBanki aktsionäridele, kes Commerzbankile ei kuulu.

Napilt alla poole Commerzbanki häältest võib aidata UniCreditil sellest kohustusest pääseda. See on järeldus, mitte avalikustatud strateegia. Lahtine on, kas Poola finantsjärelevalve KNF käsitab nii suurt osalust ikkagi valitseva mõjuna. Pakkumise tingimuste hulka kuulub ka Poola järelevalveasutuse luba mBanki puudutavale tehingule (UniCrediti pakkumisdokument).

Commerzbanki töötajad, Saksa laenuvõtjad ja UniCrediti omanikud

Saksamaa riigile kuulub ligikaudu 12% Commerzbankist (Commerzbank). See annab valitsusele sõnaõiguse panga peakontori, töökohtade ja laenude üle, mida pank annab Mittelstandile ehk Saksamaa väikestele ja keskmise suurusega ettevõtetele. See ei anna talle vetoõigust aktsiate ostja üle.

Töötajate tulevik on kõige ebaselgem. Ametiühing Ver.di hoiatas märtsis, et ohus võib olla üle 10 000 töökoha, kuid UniCredit pole sellist plaani teatanud (Die Zeit). Pankade ülevõtmisel tekib sääst tavaliselt kattuvate pangakontorite, IT-süsteemide ja tugiteenuste ühendamisest, mistõttu tabaksid võimalikud kärped tõenäoliselt neid valdkondi. EKP heakskiit seda küsimust ei käsitlenud.

UniCrediti aktsionäride jaoks seisneb küsimus tehingu hinnas. UniCredit maksab uute aktsiate emiteerimisega, mistõttu iga praeguse omaniku osalus ühendatud pangas väheneb. Seda nimetatakse osaluse lahjenemiseks. Kas tehing end ära tasub, sõltub sellest, kas ühendpank teenib omakapitalilt rohkem kasumit. EKP leidis 2021. aasta novembris avaldatud ülevaates, et pärast finantskriisi paranes omakapitali tootlus, mis näitab kasumit aktsionäride kapitali suhtes, vaid umbes 57% euroala pankade ühinemis- ja ülevõtmistehingutest (EKP). Näitaja ületab juhusliku 50% tõenäosuse vaid napilt.

EKP otsus teeb kontrolli saavutamise võimalikuks, kui ülejäänud tingimused täidetakse. Pakkumises müügiks esitatud aktsiate hääli ei saa enne tehingu arveldamist kasutada ning mõju töökohtadele ja laenudele on veel lahtine. Euroopa Komisjonilt oodatakse esimest vastust klientide valikuvõimaluste kohta novembri keskpaigaks. KNF-ilt on veel vaja vastust mBanki kohta. UniCredit pole teatanud, mida ta kavatseb Commerzbanki töötajatega ette võtta.