ECB avasi UniCreditille tien Commerzbankin määräysvaltaan

Euroalueen suurimpia pankkeja valvova EKP antoi 15. lokakuuta UniCreditille luvan kasvattaa omistuksensa Commerzbankissa yli 30 prosentin ilman ylärajaa. UniCredit arvioi saavansa pankin määräysvaltaansa vuodenvaihteessa (UniCredit, ANSA). Osa Commerzbankin osakkeenomistajista on jo tarjonnut osakkeitaan UniCreditille. UniCredit ei voi käyttää niiden äänivaltaa ennen kaupan toteutumista.

EKP arvioi vain rajattuja kysymyksiä. EU-säännöt velvoittavat pankkivalvojan tarkistamaan suuren omistajan maineen, taloudellisen aseman ja rahanpesuriskin sekä arvioimaan, säilyykö ostettava pankki vakaana. Säännöt kieltävät arvioimasta kauppaa sen perusteella, millaista omistajaa jokin maa taloudellisesti tarvitsee (EKP:n pankkivalvontaopas). Frankfurt ei siis ottanut kantaa Berliinin toiveeseen saksalaisesta omistajasta eikä vastarintaan, josta kerroimme syyskuussa (To Brief).

Lähes puolet äänivallasta, mutta ei vielä äänioikeutta

UniCreditin mahdolliseen omistukseen lasketaan ostotarjouksessa tarjotut osakkeet ja muut sen varmistamat osakkeet. Yhteensä ne vastaavat 47,59:tä prosenttia Commerzbankin osakepääomasta mutta arviolta 49,65:tä prosenttia äänivallasta (La Repubblica, Milano Finanza). Ero johtuu siitä, että Commerzbank omistaa osan omista osakkeistaan. Saksan lain mukaan niillä ei ole äänioikeutta (Saksan osakeyhtiölaki, 71 b §). Kun äänioikeutettuja osakkeita on vähemmän, jokainen niistä painaa hieman enemmän.

Hieman alle puolet äänistä riittää tavallisesti tavallisten yhtiökokouspäätösten läpiviemiseen, koska osa sijoittajista ei käytä äänioikeuttaan. Tällaista käytännön määräysvaltaa UniCredit tavoittelee. Toistaiseksi tarjotut osakkeet ovat ostotarjouksen säilytyksessä. Ne tuottavat UniCreditille äänioikeuden vasta kaupan selvityksessä, kun osakkeet ja maksu vaihtavat omistajaa.

Brysselillä ja Varsovalla on vielä sanansa sanottavana

Euroopan komissio tutkii, heikentäisikö yrityskauppa kilpailua. Asia on kirjattu tunnuksella M.12405 (Euroopan komissio). Alustavan tutkinnan on määrä päättyä 16. marraskuuta, Reuters kertoo (Reuters). Komissio voi hyväksyä kaupan tai asettaa sille ehtoja, kuten vaatia osan liiketoiminnasta myymistä. Se voi myös aloittaa perusteellisemman tutkinnan siitä, säilyykö asiakkailla riittävästi valinnanvaraa alueilla, joilla pankit kilpailevat.

Puolan kannalta olennainen on pörssilistattu mBank, josta Commerzbank omisti vuoden 2025 lopussa 69,02 prosenttia (mBank). Puolan laki voi velvoittaa listayhtiön määräysvallan saavuttavan tahon tekemään ostotarjouksen muiden osakkeista. Velvoite voi koskea määräysvallan hankkimista myös emoyhtiön kautta (Puolan julkisia ostotarjouksia koskeva laki). Commerzbankin määräysvallan saaminen voisi siis velvoittaa UniCreditin tarjoamaan ostotarjouksen myös mBankin muille osakkeenomistajille.

Jos UniCredit jää Commerzbankin äänivallassa niukasti alle puolen, se saattaa välttää tämän velvoitteen. Tämä on päätelmä, ei julkistettu strategia. Avoinna on, pitääkö Puolan finanssivalvoja KNF näin suurta omistusosuutta silti määräysvaltana. Myös Puolan viranomaisten hyväksyntä mBankin osalta kuuluu ostotarjouksen ehtoihin (UniCreditin ostotarjousasiakirja).

Commerzbankin työntekijät, saksalaiset lainanottajat ja UniCreditin omistajat

Saksan valtio omistaa yhä noin 12 prosenttia Commerzbankista (Commerzbank). Osuus antaa sille sananvaltaa pankin pääkonttorista, työpaikoista ja luotonannosta Mittelstandille eli Saksan pienille ja keskisuurille yrityksille käytävissä keskusteluissa. Se ei anna veto-oikeutta osakkeiden ostoon.

Työntekijöiden asema on vaikeimmin ennakoitavissa. Ver.di-ammattiliitto varoitti maaliskuussa yli 10 000 työpaikan olevan uhattuna, mutta UniCredit ei ole ilmoittanut tällaisesta suunnitelmasta (Die Zeit). Pankkifuusioissa säästöjä haetaan tavallisesti yhdistämällä päällekkäisiä konttoreita, tietojärjestelmiä ja hallintoa. Mahdolliset vähennykset kohdistuisivat todennäköisimmin niihin. EKP:n hyväksyntä ei ota kantaa tähän kysymykseen.

UniCreditin omistajille kauppa merkitsee toisenlaista vaihtokauppaa. UniCredit maksaa laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita, joten nykyisten omistajien suhteellinen osuus suuremmasta pankista pienenee. Tätä kutsutaan omistuksen laimentumiseksi. Kaupan tuotto omistajille riippuu siitä, pystyykö yhdistynyt pankki tuottamaan pääomalleen aiempaa paremmin. EKP arvioi marraskuussa 2021 julkaistussa katsauksessaan, että finanssikriisin jälkeisistä euroalueen pankkifuusioista vain noin 57 prosenttia paransi oman pääoman tuottoa eli voittoa suhteessa omistajien sijoittamaan pääomaan (EKP). Onnistuneita fuusioita oli siis vain hieman yli puolet.

EKP:n päätös tekee määräysvallan hankkimisen mahdolliseksi, jos muut ehdot täyttyvät. Tarjotut osakkeet eivät vielä anna UniCreditille äänivaltaa, ja vaikutukset työpaikkoihin ja luotonsaantiin ovat avoinna. Euroopan komission on määrä ratkaista ensin asiakkaiden valinnanvaraa koskeva kysymys marraskuun puoliväliin mennessä. mBankia koskeva ratkaisu kuuluu KNF:lle. UniCredit ei ole vielä kertonut, mitä se aikoo tehdä Commerzbankin henkilöstön suhteen.