UniCredit swapokkal jutott 50%-os Commerzbank-kitettséghez

Andrea Orcel, a UniCredit vezérigazgatója derivatív ügyletekből felépített struktúrán keresztül 50,76 százalékos gazdasági kitettséget szerzett Németország második legnagyobb magánbankjában (ad-hoc-news.de). A német WpÜG, vagyis a felvásárlási ajánlatokat szabályozó törvény szerint azonban a 30 százalékos irányítási küszöbnél csak azok a pozíciók számítanak, amelyekhez tényleges szavazati jog tartozik. A készpénzben elszámolt derivatívák, amelyek részvényszállítás helyett az árfolyam-különbözetet fizetik ki, nem tartoznak ide (BaFin). A UniCredit jogi értelemben vett szavazati részesedése 34,4 százalék. A két szám közötti különbségből lett a szabályozási vita: az európai bankszektor valóban képes-e határokon átnyúló konszolidációra, vagy a nemzeti politika továbbra is lezárja előtte az utat.

A fedezeti ügylet, amely szavaz

A UniCredit június 2-án azt közölte, hogy a Commerzbank-részvények 7,58 százalékát ajánlották fel a felvásárlási ajánlat támogatására. A Commerzbank saját elemzése más képet mutatott.

A független kisbefektetők a felajánlott részvényekből mindössze 0,05 százalékot adtak. Intézményi befektető egyáltalán nem ajánlott fel részvényeket. A mennyiség nagy része olyan bankoktól érkezett, amelyek UniCredittel kötött swapügyletek fedezeteként tartanak Commerzbank-papírokat: a Nomurától (2,06 százalék), a Citigrouptól és a BNP Paribas-tól (Deutsche Börse, Manager Magazin). A mechanizmus egyszerű: amikor a UniCredit teljeshozam-swapot vesz, vagyis olyan derivatívát, amely a részvény árfolyamnyereségét és veszteségét tulajdonjog nélkül adja át neki, az ügylet másik oldala, például a Nomura, jellemzően megveszi a valódi részvényeket, hogy fedezze a saját kockázatát. Ezek a részvények a Nomura könyveiben vannak, de a Nomurának pénzügyileg az az érdeke, hogy felajánlja őket, mert a derivatíva lezárásakor a UniCredit át tudja venni a gazdasági kitettséget. A Commerzbank szerint a valóban független támogatás inkább 1,1 százalék körül lehet (Commerzbank).

A Commerzbank június 3-án hivatalos panaszt tett a BaFinnál, a német pénzügyi felügyeletnél, mert szerinte a UniCredit közlései „potenciálisan félrevezetők” (goldesel.de). A BaFin áprilisban már betiltotta a UniCredit „uszító” közösségimédia-hirdetéseit (PWC Legal). A UniCredit válasza ennyi volt: „Nem kommentálunk ténybeli alapot nélkülöző célzásokat.”

Miért nem állíthatja meg az ügyletet a BaFin

A BaFin a tájékoztatási szabályokat ellenőrizheti. Magát a felvásárlást nem blokkolhatja. Az uniós bankjog szerint a döntő prudenciális kapu az EKB-nál van, amely közvetlenül felügyeli az eurózóna nagybankjait. Az EKB már engedélyezte a UniCreditnek, hogy 29,9 százalék fölé menjen a Commerzbankban (Commerzbank FAQ).

Luis de Guindos, az EKB alelnöke májusban nyíltan kimondta a politikai tétet: „A kormányok nagyon nehezen érvelhetnek amellett, hogy támogatják a megtakarítási és beruházási uniót, ha aztán azt mondják: nos, nem, ezt a konkrét tranzakciót ellenezzük” (ECB, Il Sole 24 Ore). Az uniós jog öt szempontot sorol fel, amelyek alapján egy bankfelvásárlást meg lehet akadályozni: a vevő jó hírnevét, pénzügyi stabilitását, a vezetés minőségét, a felügyeleti hatást és a pénzmosási kockázatot. A „nemzeti gazdasági érdek” nincs köztük (EBA).

Berlin ellenállását nagyon konkrét félelem hajtja. A Commerzbank 10 000–11 000 munkahely megszűnésével számol UniCredit-irányítás alatt, az üzemi tanács képviselői pedig akár 23 000 állás elvesztésétől tartanak (Tagesschau, Onvista). Bettina Orlopp vezérigazgató azt ígérte, hogy 2030-ra majdnem megduplázza a nettó nyereséget, 5,9 milliárd euróra, és önállóan is leépít 3 000 állást, hogy bizonyítsa: a bank többet ér egyedül (Tagesschau). A német kormánynak ezek a munkahelyek adják az érvet. Az EKB szemszögéből viszont éppen ilyen nemzeti szempontokat nem írhat felül az uniós jogban rögzített prudenciális vizsgálat.

Mi történik július 3-án

A felajánlási határidő július 3-án jár le. A UniCreditnek nem kell 50 százalék ahhoz, hogy átírja az erőviszonyokat. 34,4 százalékkal már most blokkoló kisebbsége van, vagyis meg tud akadályozni nagyobb vállalati döntéseket, és közben tovább vásárolhat részvényeket a piacon.

Franciaország, Olaszország és Spanyolország június 3-án közös javaslatot nyújtott be az Európai Bizottságnak egy új szabályozási rendszerről, amely csökkentené a határokon átnyúló banki ügyletek akadályait (Euronews). Az európai bankunióból továbbra is hiányzik a harmadik pillér: a közös betétbiztosítás, amely 2015 óta elakadt (Bruegel). Amíg ez nincs meg, a nemzeti kormányok mindig hivatkozhatnak arra, hogy a betéteseket védik a külföldi kockázatoktól. A BaFin döntése a tájékoztatási panaszról, valamint az, hogy július 3-ig hány valóban független részvényes ajánlja fel a papírjait, megmutatja, hogy Orcel derivatívákra épített konstrukciója mintává válik-e a határokon átnyúló bankügyletekben, vagy inkább annak példája lesz, amikor a pénzügyi mérnöki munka gyorsabban halad, mint az azt korlátozni hivatott szabályok.