Az EKB dönt UniCredit 49.65%-áról

A UniCredit közvetlenül a Commerzbank részvényeinek 26,77 százalékát birtokolja. Mivel a Commerzbank saját részvényeihez nem kapcsolódik szavazati jog, ez a ténylegesen gyakorolható szavazatok mintegy 27,93 százalékát jelenti (UniCredit, AktG §71b). A UniCredit emellett olyan szerződésekkel és elfogadott nyilvános vételi ajánlatokkal rendelkezik, amelyek alapján további részvényeket kaphat, ezek azonban egyelőre nem biztosítanak szavazati jogot. Ha a hatóságok engedélyezik az ügyletet, és a részvényeket átadják, a UniCredit szavazati részesedése 49,65 százalékra nő (UniCredit, Tagesschau). Ez már közel van a többséghez, de jogilag még nem az.

A német állam nagyjából 12 százalékos tulajdonrésszel rendelkezik (Commerzbank). Berlin szavazhat ezekkel a részvényekkel, önkéntes vállalásokat kérhet a munkahelyek és a központ megőrzéséről, felügyelőbizottsági helyén keresztül pedig befolyásolhatja a bank irányítását. Azt azonban egyedül nem tudja megakadályozni, hogy a részvények átadása után a UniCredit ténylegesen ellenőrzése alá vonja a szavazásokat.

Háromféle ellenőrzés, három különböző küszöb

A német felvásárlási jog szerint a szavazati jogok 30 százalékának megszerzése után a vevőnek kötelező vételi ajánlatot kell tennie az összes többi részvényesnek (WpÜG). A UniCredit jelenlegi 27,93 százaléka közvetlenül e küszöb alatt marad. Az átlépésről nem a német pénzügyi felügyelet, a BaFin, hanem az EKB dönt. Sajtóértesülések szerint az EKB belső vizsgálata nem talált olyan prudenciális, vagyis a bank biztonságos működését érintő okot, amely indokolná az elutasítást (Bloomberg), végleges döntést azonban még nem tettek közzé.

A UniCredit 49,65 százalékkal sem szerezne jogi értelemben vett többséget. A közgyűléseken azonban ritkán jelenik meg valamennyi részvényes, így alacsony részvétel mellett ekkora részesedéssel a bank a gyakorlatban uralhatná az egyszerű többséget igénylő szavazásokat.

A német társasági jog egy ennél erősebb eszközt is ismer: az uralmi szerződés alapján az anyavállalat kötelező utasításokat adhat a leányvállalat vezetésének. Ehhez a közgyűlésen képviselt alaptőke 75 százalékának támogatása kell, nem pedig az összes részvény háromnegyede (German Stock Corporation Act). Berlin a maga 12 százalékával önmagában nem tudna megakadályozni egy ilyen döntést. Ehhez annyi további részvényest kellene maga mellé állítania, hogy az ellenzők a ténylegesen leadott szavazatok több mint 25 százalékát adják.

Kik nyernek, és kik tartanak az ügylettől?

A németországi viták középpontjában eddig főként a lehetséges veszteségek álltak. A Commerzbank mintegy 25 000 vállalati ügyfelet szolgál ki, köztük sok olyan közepes méretű gyártót, amely hosszú távú banki kapcsolatokra támaszkodik a finanszírozásában. A német szolgáltatói szakszervezet, a Ver.di szerint több mint 10 000 munkahely kerülhet veszélybe, ez azonban szakszervezeti becslés, nem a UniCredit nyilvánosságra hozott terve (Die Zeit). Egy bankfúziókat vizsgáló tanulmány arra jutott, hogy a felvásárló bankok legalább átmenetileg hajlamosak leépíteni a kisvállalati ügyfélkapcsolatokat (Degryse, Masschelein and Mitchell).

A UniCredit ugyanakkor költségmegtakarítással és nagyobb mérettel indokolja az ügyletet. Az egyesült banknak nagyobb betétállománya lenne, technológiai és megfelelési kiadásait több bevétel között oszthatná el, földrajzilag pedig kevésbé függne egyetlen piactól. A UniCredit részvényesei hozzáférnének a német vállalati hitelpiachoz, míg az ajánlatot elfogadó Commerzbank-részvényesek a vételi ajánlat előtti árfolyamhoz képest felárral kapnak UniCredit-részvényeket. A konfliktus forrása az, hogy a hatékonyságjavulás mekkora részét teremtenék elő éppen azoknak a dolgozóknak és bankfiókoknak a leépítésével, amelyekre a német hitelfelvevők támaszkodnak.

A Bank Austria példája részben megmutatja, mire lehet számítani. Miután a UniCredit átvette az irányítást, mintegy 1 200 állást szüntetett meg, a fiókok számát pedig körülbelül 190-ről 120-ra csökkentette (Bank Austria). A Bank Austria nyereséges maradt, stratégiai súlya azonban csökkent Ausztrián belül. Az, hogy a Commerzbank is hasonló pályára kerül-e, olyan döntésektől függ, amelyeket a UniCredit egyelőre jogszerűen nem hozhat meg.

Mi dőlt már el, és mi maradt nyitva?

Szeptember 10-én a UniCredit igazgatósága jóváhagyta azoknak az új részvényeknek a kibocsátását, amelyekkel a felajánlott Commerzbank-részvényekért fizetne (UniCredit board resolution). Ezzel a fizetést készítették elő, a részvények átruházása még nem történt meg. A 30 százalékos küszöb átlépéséhez szükséges EKB-engedély továbbra is hiányzik. A teljes irányításszerzéshez szükséges versenyhatósági jóváhagyást sem adták meg: a Bundeskartellamt 2025. márciusi döntése csak a korábbi kisebbségi részesedésre vonatkozott (Bundeskartellamt).

A német kormány politikailag megdrágíthatja a felvásárlást, és feltételekről tárgyalhat a központ, a foglalkoztatás alsó határa és a hitelezési vállalások ügyében. Az uniós banki és felvásárlási szabályok azonban éppen az ilyen, határokon átnyúló ügyletek előtt nyitják meg az utat. Berlin 12 százalékos részesedése beleszólást biztosít, vétójogot nem.