ECB atvėrė „UniCredit“ kelią į „Commerzbank“ kontrolę

Spalio 15 d. Europos Centrinis Bankas (ECB), prižiūrintis didžiausius euro zonos bankus, leido UniCredit įsigyti daugiau nei 30 % Commerzbank akcijų, nenustatydamas viršutinės ribos. UniCredit teigia, kad kontrolę tikisi perimti apie metų pabaigą (UniCredit, ANSA). Commerzbank akcininkai jau pateikė savo akcijas pagal UniCredit perėmimo pasiūlymą. Kol sandoris nebus užbaigtas, UniCredit už jas balsuoti negalės.

ECB vertino tik ribotą klausimų ratą. ES taisyklės įpareigoja priežiūros instituciją patikrinti būsimo reikšmingo akcijų paketo įgijėjo reputaciją, finansinę padėtį ir pinigų plovimo riziką, taip pat įvertinti, ar įsigyjamas bankas išliks patikimas. Tos pačios taisyklės draudžia sandorį vertinti pagal tariamus šalies ekonominius poreikius (ECB bankų priežiūros vadovas). Todėl ECB nevertino Berlyno siekio, kad bankas liktų Vokietijos rankose, ar pasipriešinimo perėmimui, apie kurį rašėme rugsėjį (To Brief).

Beveik pusė balsų, kuriais dar negalima naudotis

Pagal pasiūlymą parduoti pateiktos akcijos ir kitos UniCredit jau užsitikrintos akcijos kartu sudarytų 47,59 % Commerzbank įstatinio kapitalo, bet, kaip skaičiuojama, suteiktų 49,65 % balsavimo teisių (La Repubblica, Milano Finanza). Skirtumą lemia tai, kad dalį savo akcijų turi pati Commerzbank, o pagal Vokietijos teisę jos balsavimo teisių nesuteikia (Vokietijos Akcinių bendrovių įstatymo 71b §). Kai balsų, kuriais galima naudotis, mažiau, kiekviena likusi akcija turi kiek didesnį svorį.

Beveik pusės balsų paprastai pakanka laimėti eilinius akcininkų balsavimus, nes dalis investuotojų juose nedalyvauja. Tokio faktinio kontrolės sverto ir siekia UniCredit.

Kol kas pagal pasiūlymą parduoti pateiktos akcijos tik saugomos. Balsavimo teisėmis UniCredit galės naudotis tik įvykdžius sandorį, kai faktiškai pasikeis akcijų ir pinigų savininkai.

Briuselis ir Varšuva dar turi savo žodį

Europos Komisija nagrinėja, ar perėmimas nepakenktų konkurencijai; byla registruota numeriu M.12405 (Europos Komisija). Kaip pranešama, pirminė peržiūra baigsis 2026 m. lapkričio 16 d. (Reuters). Komisija gali sandoriui pritarti arba pareikalauti korekcinių priemonių, pavyzdžiui, parduoti dalį verslo. Ji taip pat gali pradėti išsamų tyrimą ir aiškintis, ar rinkose, kuriose konkuruoja abu bankai, klientams liks pakankamai pasirinkimo.

Lenkijai svarbus mBank klausimas. Tai biržoje kotiruojamas Lenkijos bankas, kurio 69,02 % akcijų 2025 m. pabaigoje priklausė Commerzbank (mBank). Lenkijos teisė gali įpareigoti kiekvieną, įgijusį dominuojančią padėtį biržoje kotiruojamoje bendrovėje, taip pat ir per jos patronuojančiąją įmonę, pateikti pasiūlymą supirkti kitų akcininkų akcijas (Lenkijos viešųjų pasiūlymų įstatymas).

Praktiškai Commerzbank kontrolės perėmimas galėtų įpareigoti UniCredit pateikti pasiūlymą supirkti mBank akcijas iš kitų investuotojų.

Jei UniCredit liktų vos žemiau pusės Commerzbank balsų, galbūt išvengtų šios pareigos. Tai iš turimų duomenų daroma išvada, o ne atskleista bendrovės strategija. Lieka neaišku, ar Lenkijos finansų priežiūros institucija KNF tokio dydžio paketą vis tiek laikytų dominuojančia padėtimi.

Lenkijos priežiūros institucijų leidimas dėl mBank taip pat įtrauktas į UniCredit pasiūlymo sąlygas (UniCredit pasiūlymo dokumentas).

Commerzbank darbuotojai, Vokietijos skolininkai ir UniCredit akcininkai

Vokietijos valstybė išlaiko maždaug 12 % Commerzbank akcijų (Commerzbank). Šis paketas suteikia jai įtakos sprendžiant dėl banko būstinės, darbo vietų ir skolinimo Mittelstand – Vokietijos mažosioms ir vidutinėms įmonėms. Tačiau valstybė neturi veto teisės sprendžiant, kas gali pirkti akcijas.

Darbuotojų perspektyva neaiškiausia. 2026 m. kovą profesinė sąjunga Ver.di perspėjo, kad gali iškilti grėsmė daugiau nei 10 000 darbo vietų, nors UniCredit tokių planų nėra paskelbusi (Die Zeit).

Perimant bankus paprastai taupoma sujungiant besidubliuojančius filialus, informacinių technologijų sistemas ir administracines funkcijas, todėl galimas darbuotojų skaičiaus mažinimas greičiausiai paliestų šias sritis.

ECB leidime šis klausimas nesprendžiamas.

UniCredit akcininkams tenka vertinti kitą kompromisą. Sandorį UniCredit apmokės naujai išleistomis akcijomis, todėl kiekvieno dabartinio akcininko dalis bendrame banke sumažės; toks poveikis vadinamas akcijų dalies praskiedimu.

Ar sandoris atsipirks, priklausys nuo to, ar bendras bankas sugebės uždirbti daugiau iš jam patikėto kapitalo. ECB 2021 m. lapkritį paskelbta analizė parodė, kad po finansų krizės tik maždaug 57 % euro zonos bankų sandorių padidino nuosavo kapitalo grąžą – pelno ir akcininkų kapitalo santykį (ECB). Šis rezultatas tik kiek viršija atsitiktinio pasirinkimo tikimybę.

ECB sprendimas sudaro sąlygas perimti kontrolę, jei bus įvykdytos likusios sandorio sąlygos. Iki tol pasiūlymui pateiktų akcijų balsavimo teisėmis naudotis negalima, o poveikis darbo vietoms ir skolinimui lieka neaiškus. Iki lapkričio vidurio Europos Komisija turėtų pateikti pirmą atsakymą – ar klientams rinkoje liks pakankamai pasirinkimo. Dar laukiamas KNF sprendimas dėl mBank. UniCredit kol kas nepaskelbė, ką ketina daryti su Commerzbank darbuotojais.