UniCredit przekracza 30% w Commerzbanku

Andrea Orcel budował pozycję przez 18 miesięcy. 2 czerwca UniCredit przekroczył granicę, za którą niemieckie prawo o przejęciach wymaga ogłoszenia wezwania do wszystkich pozostałych akcjonariuszy: jego udział w Commerzbanku wzrósł powyżej 30% (Bloomberg). Po doliczeniu instrumentów pochodnych rozliczanych w gotówce, czyli kontraktów odtwarzających kurs akcji Commerzbanku bez przenoszenia praw głosu, całkowita ekspozycja ekonomiczna UniCredit przekracza 50% (MarketScreener). To największa próba wrogiego transgranicznego przejęcia banku w historii UE.

Jak zbudowano pozycję

Operacja została ułożona w trzech warstwach, tak aby możliwie długo nie uruchomić progów regulacyjnych. Pierwsza to 26,77% zwykłych akcji. Druga to 3,22% w total return swaps, utrzymywanych przez Nomurę, Citibank i BNP Paribas. Te instrumenty pochodne mogą na żądanie dostarczyć rzeczywiste akcje. Razem obie warstwy przebiły próg 30%.

Trzecia warstwa, 13,19% w instrumentach pochodnych rozliczanych gotówkowo, nie daje praw głosu i pozostaje poza niemieckim progiem własnościowym (MarketScreener).

Proponowany przez UniCredit parytet wymiany, 0,485 akcji UniCredit za jedną akcję Commerzbanku, wycenia papier niemieckiego banku na około 34,56 EUR. Na giełdzie akcje Commerzbanku kosztują 37,90 EUR (Ad-hoc-News). Po miesiącu na wezwanie zapisano zaledwie 1,1% akcji. Rynek gra na to, że Orcel będzie musiał podnieść cenę.

Trzy rządy reagują, żaden nie może zablokować transakcji

Kanclerz Friedrich Merz nazwał podejście UniCredit „wrogim i agresywnym”. Rzecznik jego rządu określił je jako „całkowicie niestosowne i nieuczciwe”. Problem Berlina polega na tym, że niemiecka ustawa o kontroli inwestycji zagranicznych nigdy nie została użyta wobec banku. Urząd antymonopolowy nie może zablokować transakcji. BaFin, niemiecki nadzór finansowy, może ograniczać komunikację Orcela z akcjonariuszami, ale nie sam zakup.

Nerwowo zrobiło się nie tylko w Berlinie. Francja przyjęła w kwietniu Ordonnance 2026-255, dając nadzorowi bankowemu prawo wcześniejszej zgody na przejęcia przekraczające 15% podstawowych rezerw banku (A&O Shearman). Paryż ma powód do ostrożności: skuteczny wrogi rajd na bank ze strefy euro stworzyłby precedens, który z czasem mógłby dotyczyć także francuskich instytucji.

Polska przyjęła równoległe rozwiązania 26 maja, rozszerzając kompetencje nadzoru przy zmianach właścicielskich w bankach (Polish Government). Oba rządy powołują się na CRD VI, unijną dyrektywę wyznaczającą wspólne zasady nadzoru nad bankami. Trzy państwa, trzy ustawy, ten sam moment polityczny.

Kto zapłaci w każdym wariancie

Prezes Commerzbanku Bettina Orlopp uruchomiła program „Momentum 2030”. Cel to 16,8 mld EUR przychodów i podwojenie zwrotu z kapitału własnego, czyli zysku generowanego z pieniędzy akcjonariuszy, do końca dekady (Manager Magazin). Plan zakłada 3 000 zwolnień, których koszt wyniesie 450 mln EUR. Logika jest obronna: obniżyć koszty, podnieść kurs akcji i tym samym uczynić przejęcie droższym.

Przy fuzji skala strat byłaby większa. Przedstawiciele pracowników szacują, że zagrożonych może być od 7 000 do 15 000 miejsc pracy w Commerzbanku i jego spółkach zależnych (n-tv). Związek Verdi popiera samodzielność banku, bo alternatywa oznacza głębsze cięcia.

Jest też polski element, mniej widoczny, ale strategicznie ważny. Commerzbank ma 69% mBanku, piątego największego banku w Polsce (Bankier.pl). Przejęcie Commerzbanku oznaczałoby przejęcie mBanku przez włoski kapitał tylnymi drzwiami. Orcel publicznie nazwał sprzedaż Banku Pekao przez UniCredit w 2017 r. „strategicznym błędem”. Ta transakcja byłaby sposobem na jego naprawienie.

Jedyną dużą instytucją otwarcie wspierającą przejęcie jest EBC, czyli Europejski Bank Centralny nadzorujący banki strefy euro. Wiceprezes Luis de Guindos stwierdził, że sprzeciw Niemiec „podważa jednolity rynek”. Prezes Christine Lagarde poparła transgraniczne fuzje jako warunek tego, by europejskie banki mogły konkurować globalnie. EBC nadzoruje jednak banki, a nie rządy.

Okno zapisów zamyka się 3 lipca. Pełnych zgód regulacyjnych nie należy oczekiwać przed połową 2027 r.. Ten okres pokaże, czy unia bankowa w Europie jest realną instytucją, czy raczej zbiorem reguł, które państwa respektują tylko do momentu, gdy stawka polityczna staje się zbyt wysoka.