UniCredit czeka na zgodę EBC

Bezpośrednio do UniCredit należy 26,77% akcji Commerzbanku. Ponieważ akcje własne niemieckiego banku nie dają prawa głosu, udział włoskiej grupy odpowiada około 27,93% głosów, które można wykonywać na walnym zgromadzeniu (UniCredit, AktG §71b). Do tego dochodzą umowy oraz przyjęte zapisy w wezwaniu, które uprawniają UniCredit do przejęcia kolejnych akcji, lecz na razie nie pozwalają z nich głosować. Po uzyskaniu zgód regulacyjnych i rozliczeniu transakcji udział w głosach wzrósłby do 49,65% (UniCredit, Tagesschau). To pozycja bliska większości, ale formalnie nadal jej nieprzekraczająca.

Około 12% Commerzbanku zachował niemiecki rząd (Commerzbank). Berlin może wykonywać prawa głosu, zabiegać o dobrowolne gwarancje dotyczące zatrudnienia i siedziby banku oraz wpływać na ład korporacyjny przez swojego przedstawiciela w radzie nadzorczej. Nie może jednak samodzielnie powstrzymać UniCredit przed uzyskaniem faktycznej kontroli nad głosowaniami, jeśli przejęcie pozostałych akcji zostanie rozliczone.

Trzy rodzaje kontroli, trzy różne progi

Niemieckie prawo przejęć wyznacza próg 30% głosów, po którego przekroczeniu inwestor musi ogłosić wezwanie do wszystkich pozostałych akcjonariuszy (WpÜG). Obecne 27,93% UniCredit znajduje się tuż poniżej tej granicy. O zgodzie na jej przekroczenie decyduje EBC, a nie niemiecki nadzór BaFin. Według doniesień wewnętrzna ocena EBC nie wykazała zagrożeń dla bezpieczeństwa i stabilności banku, które uzasadniałyby sprzeciw (Bloomberg), ale ostatecznej decyzji dotąd nie opublikowano.

Przy udziale wynoszącym 49,65% UniCredit nie miałby większości prawnej. Na walnych zgromadzeniach rzadko reprezentowany jest jednak cały kapitał. Przy niższej frekwencji taki pakiet w praktyce wystarczyłby do przesądzania zwykłych głosowań.

Niemieckie prawo spółek przewiduje jeszcze silniejszy instrument: umowę o podporządkowaniu, pozwalającą spółce dominującej wydawać zarządowi spółki zależnej wiążące polecenia. Jej przyjęcie wymaga poparcia 75% kapitału reprezentowanego na walnym zgromadzeniu, a nie 75% wszystkich akcji (German Stock Corporation Act). Sam 12-procentowy pakiet Berlina nie wystarczy więc do zablokowania uchwały. Rząd musiałby przekonać innych akcjonariuszy, aby przeciwnicy zgromadzili ponad 25% faktycznie oddanych głosów.

Kto skorzysta, kto ma powody do obaw

Niemiecka debata koncentruje się na możliwych kosztach przejęcia. Commerzbank obsługuje około 25 000 klientów korporacyjnych, w tym wielu średniej wielkości producentów opierających finansowanie na wieloletnich relacjach z bankiem. Związek zawodowy sektora usług Ver.di ostrzegł, że zagrożonych może być ponad 10 000 miejsc pracy. Jest to jednak szacunek związkowców, a nie ujawniony plan UniCredit (Die Zeit). Jedno z badań poświęconych fuzjom bankowym wykazało, że banki przejmujące mają skłonność do ograniczania relacji z małymi firmami, przynajmniej przejściowo (Degryse, Masschelein and Mitchell).

Na drugiej szali leżą korzyści ze skali i redukcji kosztów, na których UniCredit opiera ekonomiczne uzasadnienie transakcji. Połączony bank dysponowałby większą bazą depozytową, mógłby rozłożyć wydatki na technologie i przestrzeganie regulacji na wyższe przychody oraz ograniczyć zależność od jednego rynku. Akcjonariusze UniCredit zyskaliby dostęp do niemieckiego rynku kredytów dla przedsiębiorstw, a właściciele Commerzbanku uczestniczący w wezwaniu otrzymaliby akcje włoskiej grupy z premią wobec kursu sprzed oferty. Spór dotyczy tego, jaka część oszczędności powstanie kosztem pracowników i sieci oddziałów, które dla niemieckich kredytobiorców stanowią istotną wartość.

Częściowej odpowiedzi dostarcza historia Bank Austria. Po przejęciu kontroli UniCredit zlikwidował około 1 200 stanowisk i zmniejszył liczbę oddziałów z około 190 do mniej więcej 120 (Bank Austria). Bank Austria pozostał rentowny, lecz jego znaczenie strategiczne w Austrii osłabło. Czy podobny kierunek czeka Commerzbank, zależy od decyzji, których UniCredit nie ma jeszcze prawa podejmować.

Co już rozstrzygnięto, a co pozostaje otwarte

10 września rada dyrektorów UniCredit zatwierdziła emisję nowych akcji przeznaczonych na zapłatę za akcje Commerzbanku objęte zapisami w wezwaniu (uchwała rady UniCredit). Przygotowano w ten sposób płatność, ale nie dokonano jeszcze przeniesienia akcji. Nadal brakuje zgody EBC na przekroczenie progu 30%. Nie ma również zgody organu ochrony konkurencji na transakcję prowadzącą do pełnej kontroli: decyzja Bundeskartellamt z marca 2025 r. dotyczyła wyłącznie wcześniejszego pakietu mniejszościowego (Bundeskartellamt).

Niemcy mogą podnieść polityczny koszt przejęcia, negocjując zobowiązania dotyczące siedziby, minimalnego poziomu zatrudnienia i utrzymania akcji kredytowej. Unijne przepisy bankowe i regulacje dotyczące przejęć powstały jednak właśnie po to, by umożliwiać transgraniczne konsolidacje tego rodzaju. Pakiet 12% zapewnia Berlinowi miejsce przy stole, ale nie daje prawa weta.