ECB abre caminho à UniCredit no Commerzbank

O Banco Central Europeu (BCE), que supervisiona os maiores bancos da zona euro, autorizou a UniCredit, a 15 de outubro, a deter mais de 30% da Commerzbank, sem fixar um limite máximo. A UniCredit espera assumir o controlo por volta do fim do ano (UniCredit, ANSA). Os acionistas da Commerzbank já entregaram ações à oferta, mas a UniCredit só poderá votar com elas depois de a operação estar concluída.

A análise do BCE incidiu sobre um conjunto restrito de questões. As regras europeias mandam o supervisor avaliar a idoneidade, a situação financeira e os riscos de branqueamento de capitais de quem pretende adquirir uma participação relevante, além de verificar se o banco visado continua sólido. As mesmas regras impedem-no de julgar uma operação com base nas supostas necessidades económicas de um país (guia do BCE sobre supervisão bancária). Por isso, a decisão de Frankfurt não avaliou a preferência de Berlim por um proprietário alemão, nem a resistência que o To Brief acompanhou em setembro (To Brief.

Uma posição próxima da maioria que ainda não pode votar

A posição potencial da UniCredit inclui as ações entregues à oferta, conhecidas como ações apresentadas para venda, e outras que garantiu. No conjunto, representam 47,59% do capital da Commerzbank e, segundo uma estimativa, 49,65% dos direitos de voto (La Repubblica, Milano Finanza). A diferença deve-se a a Commerzbank deter algumas das suas próprias ações, que, ao abrigo da lei alemã, não dão direito de voto (Lei das Sociedades por Ações alemã, §71b). Com menos votos disponíveis, cada uma das restantes ações conta ligeiramente mais.

Uma participação pouco abaixo de metade costuma bastar para vencer votações ordinárias, dado que alguns investidores não votam. É esse controlo prático que a UniCredit procura. Por enquanto, as ações entregues à oferta continuam sob custódia desta. Só se tornarão votos da UniCredit quando a operação for liquidada, isto é, quando as ações e o pagamento mudarem efetivamente de mãos.

Bruxelas e Varsóvia ainda têm uma palavra a dizer

A Comissão Europeia está a analisar se a aquisição reduziria a concorrência, no âmbito do processo M.12405 (Comissão Europeia). Segundo a Reuters, a análise inicial deverá terminar a 16 de novembro (Reuters). A Comissão pode aprovar a operação ou exigir medidas corretivas, como a venda de partes do negócio. Pode também abrir uma investigação mais aprofundada para avaliar se os clientes continuam a ter escolha suficiente nas áreas em que os dois bancos concorrem.

A Polónia é relevante por causa do mBank, um banco polaco cotado em bolsa no qual a Commerzbank detinha 69,02% no final de 2025 (mBank). A lei polaca pode obrigar quem passe a dominar uma sociedade cotada, incluindo através da empresa que a detém, a lançar uma oferta para comprar as ações dos restantes acionistas (Lei polaca das ofertas públicas). Em termos práticos, assumir o controlo da Commerzbank pode obrigar a UniCredit a fazer uma oferta pelas ações do mBank que pertencem a investidores externos.

Manter-se pouco abaixo de metade dos direitos de voto da Commerzbank poderá evitar essa obrigação. É uma hipótese, não uma estratégia divulgada. A questão em aberto é se o supervisor financeiro polaco, a KNF, considerará que uma participação desta dimensão constitui domínio, mesmo assim. A aprovação regulatória polaca para o mBank também consta das condições da oferta (documento da oferta da UniCredit).

Trabalhadores da Commerzbank, empresas alemãs e acionistas da UniCredit

Berlim mantém uma participação de cerca de 12% (Commerzbank). Isso dá-lhe voz nas decisões sobre a sede, o emprego e o crédito às empresas alemãs de pequena e média dimensão, conhecidas como Mittelstand. Não lhe dá poder de veto sobre quem compra ações.

O futuro dos trabalhadores é o mais difícil de prever. Em março, o sindicato Ver.di alertou para o risco de perderem o emprego mais de 10 000 pessoas, embora a UniCredit não tenha anunciado qualquer plano nesse sentido (Die Zeit). Nas aquisições bancárias, as poupanças costumam resultar da junção de agências, sistemas informáticos e serviços administrativos sobrepostos, pelo que eventuais cortes deverão concentrar-se nessas áreas. A aprovação do BCE não responde a essa questão.

Para os acionistas da UniCredit, a operação traz outro tipo de incerteza. O banco pagará com a emissão de novas ações, pelo que cada acionista atual passará a deter uma parcela menor de um banco maior; esse efeito chama-se diluição. A operação compensará os acionistas se o banco combinado conseguir obter mais rendimento do capital investido. Uma análise do BCE publicada em novembro de 2021 concluiu que apenas cerca de 57% das operações bancárias na zona euro após a crise financeira aumentaram a rendibilidade dos capitais próprios, ou seja, o lucro em relação ao capital dos acionistas (BCE). É um resultado apenas ligeiramente acima do acaso.

A decisão do BCE torna possível a tomada de controlo, caso as restantes condições sejam cumpridas. Até à liquidação, os votos associados às ações entregues à oferta continuam indisponíveis, e os efeitos sobre o emprego e o crédito permanecem por esclarecer. Até meados de novembro, a Comissão Europeia deverá dar a primeira resposta, sobre a escolha dos clientes; à KNF cabe pronunciar-se sobre o mBank. A UniCredit ainda não anunciou o que pretende fazer quanto aos trabalhadores da Commerzbank.