ECB deschide calea UniCredit spre controlul Commerzbank

Pe 15 octombrie, Banca Centrală Europeană (BCE), care supraveghează cele mai mari bănci din zona euro, a autorizat UniCredit să dețină peste 30 % din Commerzbank, fără un plafon maxim. UniCredit estimează că va prelua controlul spre sfârșitul anului (UniCredit, ANSA). Acționarii Commerzbank și-au depus deja acțiunile în cadrul ofertei UniCredit, dar banca nu le poate folosi la vot până la încheierea tranzacției.

BCE a verificat un set restrâns de criterii. Normele UE îi cer să evalueze reputația și situația financiară a unui potențial acționar important, riscul de spălare a banilor și soliditatea băncii vizate. Aceleași norme îi interzic să judece tranzacția în funcție de presupusele nevoi economice ale unei țări (Ghidul BCE privind supravegherea bancară). Prin urmare, Frankfurtul nu s-a pronunțat asupra dorinței Berlinului ca banca să rămână în mâini germane, nici asupra opoziției despre care am scris în septembrie (To Brief).

Un pachet aproape majoritar, fără drept de vot deocamdată

Poziția potențială a UniCredit include acțiunile depuse în ofertă, numite „tendered shares”, și alte acțiuni pe care banca le-a securizat. Împreună, acestea reprezintă 47,59 % din capitalul Commerzbank și aproximativ 49,65 % din drepturile de vot (La Repubblica, Milano Finanza). Diferența apare deoarece Commerzbank deține o parte din propriile acțiuni, care nu au drept de vot potrivit legislației germane (Legea germană a societăților pe acțiuni, §71b). Cum sunt mai puține voturi în joc, fiecare dintre acțiunile rămase cântărește puțin mai mult.

Un pachet aflat puțin sub jumătate poate câștiga de regulă voturile obișnuite ale acționarilor, pentru că unii investitori nu votează. Acesta este controlul practic pe care îl urmărește UniCredit. Deocamdată, acțiunile depuse în ofertă sunt păstrate în custodie. Ele vor deveni voturi ale UniCredit abia la decontare, când acțiunile și plata vor fi transferate efectiv.

Bruxellesul și Varșovia au încă un cuvânt de spus

Comisia Europeană analizează dacă preluarea ar afecta concurența, în dosarul M.12405 (Comisia Europeană). Examinarea inițială ar urma să se încheie pe 16 noiembrie, potrivit Reuters (Reuters). Comisia poate aproba tranzacția sau poate impune remedii, adică cerințe precum vânzarea unor părți ale afacerii. Poate deschide și o investigație mai amplă, pentru a stabili dacă clienții vor avea în continuare suficiente opțiuni acolo unde cele două bănci concurează.

Polonia contează din cauza mBank, o bancă poloneză listată la bursă, în care Commerzbank deținea 69,02 % la sfârșitul lui 2025 (mBank). Legea poloneză poate obliga pe oricine dobândește o poziție dominantă într-o companie listată, inclusiv prin societatea-mamă, să facă o ofertă de cumpărare a acțiunilor celorlalți acționari (Legea poloneză privind oferta publică).

În termeni practici, preluarea controlului asupra Commerzbank ar putea obliga UniCredit să lanseze o ofertă pentru acțiunile mBank deținute de investitorii din afara Commerzbank. Menținerea participației sub jumătate din drepturile de vot ale Commerzbank ar putea feri UniCredit de această obligație. Este o deducție, nu o strategie declarată. Rămâne de văzut dacă autoritatea poloneză de supraveghere financiară, KNF, va considera că un pachet atât de mare conferă totuși o poziție dominantă. Aprobarea autorităților poloneze pentru mBank este și ea o condiție a ofertei (Documentul ofertei UniCredit).

Angajații Commerzbank, debitorii germani și acționarii UniCredit

Berlinul păstrează o participație de aproximativ 12 % (Commerzbank). Aceasta îi oferă un cuvânt de spus în privința sediului central, a locurilor de muncă și a creditării Mittelstand-ului, adică întreprinderile mici și mijlocii din Germania. Nu îi dă drept de veto asupra cumpărării acțiunilor.

Pentru angajați, rezultatul este cel mai greu de anticipat. În martie, sindicatul Ver.di a avertizat că peste 10.000 de locuri de muncă ar putea fi în pericol, deși UniCredit nu a anunțat un plan de acest fel (Die Zeit). Economiile obținute în urma preluărilor bancare vin de obicei din comasarea sucursalelor, a sistemelor IT și a activităților administrative care se suprapun. Prin urmare, eventualele reduceri s-ar concentra cel mai probabil în aceste zone. Aprobarea BCE nu lămurește această problemă.

Acționarii UniCredit se confruntă cu un alt compromis. Banca plătește prin emiterea de acțiuni noi, astfel că fiecare acționar existent ajunge să dețină o cotă mai mică dintr-o bancă mai mare. Acest efect se numește diluare. Dacă tranzacția va merita depinde de capacitatea băncii rezultate să obțină un randament mai mare din capitalul său. O analiză publicată de BCE în noiembrie 2021 arăta că doar aproximativ 57 % dintre tranzacțiile bancare din zona euro încheiate după criza financiară au îmbunătățit rentabilitatea capitalurilor proprii, adică profitul raportat la capitalul acționarilor (BCE). Rezultatul este doar puțin peste o șansă din două.

Decizia BCE face posibilă preluarea controlului dacă sunt îndeplinite și celelalte condiții. Până atunci, voturile aferente acțiunilor depuse în ofertă rămân blocate, iar efectele asupra locurilor de muncă și creditării nu sunt clare. Comisia Europeană urmează să dea până la mijlocul lui noiembrie primul răspuns, privind opțiunile clienților. KNF trebuie să se pronunțe cu privire la mBank. UniCredit nu a precizat încă ce intenționează să facă în privința angajaților Commerzbank.