UniCredit čaká na súhlas ECB

UniCredit priamo vlastní 26,77 % akcií Commerzbank. Keďže samotná Commerzbank drží vlastné akcie bez hlasovacích práv, UniCredit v súčasnosti ovláda približne 27,93 % hlasov, ktoré možno vykonávať (UniCredit, § 71b AktG). Okrem toho má zmluvy a prijaté záväzky z ponuky, ktoré mu dávajú nárok na ďalšie akcie, zatiaľ však bez hlasovacích práv. Ak regulačné orgány transakciu schvália a akcie sa prevedú, hlasovací podiel UniCredit vzrastie na 49,65 % (UniCredit, Tagesschau). K väčšine by sa tak talianska banka tesne priblížila, no právne by ju stále nemala.

Nemecká vláda vlastní približne 12 % akcií (Commerzbank). Berlín môže s týmto podielom hlasovať, žiadať dobrovoľné záväzky týkajúce sa pracovných miest a sídla banky a prostredníctvom svojho zástupcu v dozornej rade ovplyvňovať jej riadenie. Ak sa však prevod akcií uskutoční, sám nedokáže zabrániť tomu, aby UniCredit získala faktickú kontrolu nad hlasovaním.

Tri podoby kontroly, tri rozdielne hranice

Podľa nemeckého zákona o prevzatí vzniká po dosiahnutí 30 % hlasovacích práv povinnosť predložiť ponuku všetkým zostávajúcim akcionárom (WpÜG). Súčasných 27,93 % UniCredit zostáva tesne pod touto hranicou. O jej prekročení nerozhoduje nemecký úrad BaFin, ale Európska centrálna banka. Podľa medializovaných informácií sa v internom hodnotení ECB nenašli dôvody súvisiace so stabilitou a bezpečnosťou bankového sektora, pre ktoré by mala transakciu odmietnuť (Bloomberg). Konečné rozhodnutie však zatiaľ zverejnené nebolo.

Ani s podielom 49,65 % by UniCredit nemala právnu väčšinu. Na valných zhromaždeniach sa však hlasovania zriedka zúčastňujú všetci akcionári. Pri nižšej účasti by preto takýto podiel v praxi stačil na ovládnutie bežných hlasovaní.

Nemecké obchodné právo pozná aj silnejší nástroj: ovládaciu zmluvu, ktorá umožňuje materskej spoločnosti dávať vedeniu dcérskej firmy záväzné pokyny. Schváliť ju musí 75 % základného imania zastúpeného na valnom zhromaždení, nie 75 % všetkých akcií (German Stock Corporation Act). Berlín so svojimi 12 % nedokáže takéto rozhodnutie zablokovať sám. Musel by získať ďalších akcionárov, aby odporcovia disponovali viac než 25 % skutočne odovzdaných hlasov.

Kto získa a kto má dôvod na obavy

Nemecká diskusia sa sústreďuje najmä na možné straty. Commerzbank obsluhuje približne 25 000 firemných klientov, medzi nimi veľa stredne veľkých výrobcov odkázaných na dlhodobé úverové vzťahy. Nemecký odborový zväz služieb Ver.di varoval, že ohrozených môže byť viac ako 10 000 pracovných miest. Ide však o odhad odborárov, nie o plán, ktorý by zverejnila UniCredit (Die Zeit). Jedna zo štúdií bankových fúzií navyše ukázala, že kupujúce banky zvyknú aspoň dočasne ukončovať vzťahy s malými podnikmi (Degryse, Masschelein and Mitchell).

UniCredit však transakciu stavia na úsporách a väčšom rozsahu podnikania. Spojená banka by mala širšiu základňu vkladov, náklady na technológie a dodržiavanie regulácie by rozložila na vyššie príjmy a znížila by svoju závislosť od jednotlivých trhov. Akcionári UniCredit by získali lepší prístup k nemeckému trhu firemných úverov, zatiaľ čo akcionári Commerzbank, ktorí prijali ponuku, dostanú akcie UniCredit s prémiou oproti cene pred jej predložením. Rizikom zostáva, koľko z úspor vznikne prepúšťaním zamestnancov a rušením pobočiek, ktoré nemeckí klienti považujú za dôležité.

Čiastočnú odpoveď ponúka príklad Bank Austria. Po prevzatí kontroly UniCredit zrušila približne 1 200 pracovných miest a počet pobočiek znížila asi zo 190 na približne 120 (Bank Austria). Bank Austria zostala zisková, jej strategická váha v rakúskom hospodárstve však klesla. O tom, či sa podobným smerom vydá aj Commerzbank, rozhodnú kroky, na ktoré UniCredit zatiaľ nemá právomoc.

Čo už je rozhodnuté a čo ešte nie

Predstavenstvo UniCredit schválilo 10. septembra vydanie nových akcií, ktorými chce zaplatiť za akcie Commerzbank prijaté v rámci ponuky (uznesenie predstavenstva UniCredit). Tento krok pripravuje platbu, nie samotný prevod. Súhlas ECB s prekročením hranice 30 % stále chýba. Schválená nebola ani hospodárska súťaž pri transakcii vedúcej k úplnej kontrole; rozhodnutie Bundeskartellamt z marca 2025 sa týkalo iba skoršieho menšinového podielu (Bundeskartellamt).

Nemecko môže prevzatie pre UniCredit politicky predražiť. Môže si vyjednávať podmienky týkajúce sa sídla, minimálnej zamestnanosti či zachovania objemu úverov. Pravidlá EÚ pre bankovníctvo a prevzatia však umožňujú práve takéto cezhraničné transakcie. Dvanásťpercentný podiel dáva Berlínu miesto pri rokovacom stole, nie právo obchod zastaviť.