UniCredit prek zamenjav do polovice Commerzbank

Glavni izvršni direktor UniCredita Andrea Orcel si je z večplastno strukturo izvedenih finančnih instrumentov ustvaril ekonomsko izpostavljenost do 50,76 odstotka druge največje zasebne banke v Nemčiji (ad-hoc-news.de). Po nemškem zakonu WpÜG, ki ureja prevzemne ponudbe, pa se pri 30-odstotnem pragu nadzora štejejo le položaji z dejanskimi glasovalnimi pravicami. Izvedeni finančni instrumenti z denarno poravnavo, pri katerih se razlika v ceni izplača v denarju in ne z dobavo delnic, se ne upoštevajo (BaFin). UniCreditov pravni delež z glasovalnimi pravicami znaša 34,4 odstotka. Razlika med številkama je odprla regulatorni spor o tem, ali se lahko evropsko bančništvo konsolidira čez meje ali pa bo ostalo ujeto v nacionalno politiko.

Varovanje, ki glasuje

UniCredit je 2. junija objavil, da je bilo v podporo njegovi ponudbi predloženih 7,58 odstotka delnic Commerzbank. Analiza Commerzbank je pokazala drugačno sliko.

Neodvisni mali vlagatelji so prispevali 0,05 odstotka predloženih delnic. Institucionalni vlagatelji niso predložili nobenih delnic. Večina je prišla iz bank, ki imajo delnice Commerzbank kot del swap pogodb z UniCreditom: Nomura (2,06 odstotka), Citigroup in BNP Paribas (Deutsche Börse, Manager Magazin). Mehanizem je preprost: ko UniCredit kupi total return swap, torej izvedeni instrument, ki mu prinaša dobiček ali izgubo iz gibanja delnice, ne da bi jo imel v lasti, nasprotna stranka, na primer Nomura, običajno kupi dejanske delnice, da zavaruje svoje tveganje. Delnice so v Nomurinih knjigah, vendar ima Nomura finančni interes, da jih predloži v ponudbo, saj jih lahko UniCredit prevzame ob poravnavi izvedenega instrumenta. Dejanska neodvisna podpora je bliže 1,1 odstotka (Commerzbank).

Commerzbank je 3. junija pri BaFinu, nemškem finančnem nadzorniku, vložila uradno pritožbo in UniCreditova razkritja označila za »potencialno zavajajoča« (goldesel.de). BaFin je že aprila prepovedal UniCreditove »podžigajoče« oglase na družbenih omrežjih (PWC Legal). Odgovor UniCredita: »Ne komentiramo namigovanj, ki nimajo dejanske podlage.«

Zakaj BaFin ne more ustaviti posla

BaFin lahko nadzira spoštovanje pravil o razkritjih. Prevzema ne more blokirati. Po bančnem pravu EU ima odločilno bonitetno presojo Evropska centralna banka, ki neposredno nadzira velike banke v euroobmočju. Ta je UniCreditu že dovolila, da preseže 29,9-odstotni delež v Commerzbank (Commerzbank FAQ).

Podpredsednik ECB Luis de Guindos je maja politični zastavek povedal naravnost: »Vladam je zelo težko trditi, da podpirajo unijo prihrankov in naložb, če potem rečejo: no, tej konkretni transakciji pa nasprotujemo« (ECB, Il Sole 24 Ore). Pravo EU za blokado bančne pridobitve določa pet meril: ugled kupca, njegovo finančno trdnost, kakovost upravljanja, vpliv na nadzor in tveganje pranja denarja. »Nacionalni gospodarski interes« ni med njimi (EBA).

Odpor Berlina izhaja iz konkretnega strahu. Commerzbank ocenjuje, da bi pod UniCreditovim nadzorom izginilo 10.000 do 11.000 delovnih mest, predstavniki sveta delavcev pa se bojijo celo 23.000 izgub (Tagesschau, Onvista). Glavna izvršna direktorica Bettina Orlopp je obljubila, da bo banka do leta 2030 skoraj podvojila čisti dobiček na 5,9 mrd. evrov in sama ukinila 3.000 delovnih mest, s čimer želi dokazati, da je Commerzbank vredna več kot samostojna banka (Tagesschau). Za nemško vlado so ta delovna mesta osrednji argument. Za ECB so prav takšni nacionalni pomisleki tisto, česar pravo EU ne dopušča kot razlog za preglasitev bonitetne presoje.

Kaj se zgodi 3. julija

Rok za sprejem ponudbe se izteče 3. julija. UniCredit ne potrebuje 50 odstotkov, da spremeni razmerja. Pri 34,4 odstotka že ima blokirno manjšino, dovolj za veto na večje korporativne spremembe, delnice pa lahko še naprej kupuje na trgu.

Francija, Italija in Španija so 3. junija Evropski komisiji predložile skupni predlog nove ureditve za zmanjšanje ovir pri čezmejnem bančništvu (Euronews). Evropski bančni uniji še vedno manjka tretji steber: skupno jamstvo za vloge, ki je zastalo leta 2015 (Bruegel). Brez njega lahko nacionalne vlade vedno trdijo, da varujejo vlagatelje pred tujim tveganjem. BaFinova odločitev o pritožbi glede razkritij in število dejansko neodvisnih delničarjev, ki bodo do 3. julija sprejeli ponudbo, bosta pokazala, ali bo Orcelova derivatna arhitektura postala vzorec za čezmejne bančne posle ali opozorilo, kaj se zgodi, ko finančni inženiring prehiti pravila, ki naj bi ga omejevala.